美国纽约，贫穷的糖尿病患者马修斯对一家医院提出了控诉：因为在治疗前了解了他的经济状况，这家医院遂疏忽地做出了错误的诊断，使他从此只能坐在轮椅上。受聘于医院的律师亨利·特纳将有利于马修斯的证据隐藏起来，使其起诉驳回，赢得了大笔酬金。亨利的妻子萨拉十分美丽，他还有一个可爱的女儿。一次，他在买香烟时遭到歹徒的枪击，虽然经过抢救之后脱离了危险，但严重缺氧却使他丧失了说话和行动的能力，还有记忆。

刚刚走出大学校门的本恩（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）对前途十分茫然，偏偏在这时遇上了风流的鲁滨逊太太（安妮•班克罗夫特 Anne Bancroft 饰 ）。虽然不再年轻，但鲁滨逊太太却一再勾引本恩，二人发生了关系。他们在约会过程中，本恩遇上了太太的女儿伊莱恩（凯瑟琳•罗斯Katharine Ross 饰 ），被她的纯真青春深深吸引。本恩吐露了爱意，与伊莱恩开始了正常的恋爱关系，却遭到了鲁滨逊太太的剧烈反对。母亲的震怒使伊莱恩觉察到了一些内情。伊莱恩非常伤心，仓促同意了另一个人的求婚。本恩冲向伊莱恩结婚的教堂，他要力挽狂澜……