影片描述公元前73年古罗马加普亚格斗学校的奴隶在角斗士斯巴达克斯领导下起义、反抗罗马暴政的事件。起义激化了贵族派和平民派的矛盾，贵族将领克拉苏乘机击败平民派首领革拉古，实行独裁。克拉苏重金收买了海盗；革拉古则打算以私下放走奴隶大军来对抗。与此同时，起义震惊了罗马的统治集团，他们召回在国外作战的两支大军，起义遭到镇压。斯巴达克斯起义军三面受敌，寡不抵众，结果数万奴隶战死，他与六千幸存的战友被克拉苏所俘，被活活钉在十字架上。斯巴达克斯的妻子带着刚出生的儿子在革拉古的帮助下获得了自由，逃出罗马城。

十九世纪末，一伙庞大的队伍来到西部的新墨西哥城。这一伙没落的欧洲贵族来这里的目的是狩猎。队伍停留在当地的阿帕奇印第安部落中宿营，起初他们受到阿帕奇人的盛情款待，哪知道后来他们触犯了当地人民，阿帕奇人要把他们处死。队伍中的领头人伯爵夫人决定率领自己的队伍和这里的阿帕奇部落展开了反击……