1937年7月，卢沟桥事变爆发，北平燕西师专学生云铁铮与一众同学参与到保卫北平的作战中，惨遭失利。北平沦陷后，云铁铮与同学又策划了一起针对汉奸和日军的暗杀。在成功刺伤日军长官滨田太郎后，云铁铮遭到大肆搜捕，被迫与初恋女友苏允芃分离，转移至山东费县与兄长云铁光会合，开展地下工作。在云铁光的号召下，云铁铮参与了费县县城呼吁全民抗战的起义，起义失败，云铁光遭到鬼子的枪杀。为替兄长报仇，云铁铮留在费县，组建游击队，与鬼子周旋，并屡次救下费县师专校董之女林充茹。林充茹对云铁铮心生爱慕，以致与林充茹青梅竹马的国军高级将领庄子安醋意横生。抗大一分校转移至山东，云铁铮成为学员，与林充茹等人经历了一系列的残酷特训，加入到保卫抗大，打击日寇的利剑中队，与庄子安率领的国军配合作战，同仇敌忾。后庄子安被发展加入共产党，深入敌后，在保卫大青山的作战中，与云铁铮相互配合，终于击碎日军对抗大一分校围剿的图谋，赢得了大青山保卫战的胜利。

卢三雄要求聂龙带着卢雁名立刻离开上海，被卢雁名拒绝。卢三雄只得点破婚礼的阴谋，卢雁名却坚持自己的决定。小六子等人秘密潜入地道，从厨房进入宫本招待所。宫本命茉莉在婚礼当中杀死卢绍青，茉莉以必死之心向宫本行大礼。婚礼如期进行，表面隆重气派，实则暗流涌动。卢绍青向卢三雄敬酒感谢他的养育之恩，拿出拨浪鼓来敲响，茉莉也站起身唱中国歌曲《送别》，聂龙、杜英豪等人按照事先准备的计划与卢三雄、宫本一伙展开激战。方彤与凌岚逃走，卢雁名却留在原地。

卢沟桥事变后，日军进犯河北。冀西平山县农家子弟刘季文等在党的领导下，凝聚平山子弟，组成八路军120师359旅平山团，奔赴抗日前线。此后，在与日伪的浴血奋战中，平山团屡立战功，逐渐成长成为八路军的主力团。晋察冀司令员聂荣臻称赞平山团为“太行山上铁的子弟兵”。后来，平山团随359旅回防陕北，在王震旅长率领下，进驻南泥湾，开展了轰轰烈烈的大生产运动，有力地支援了边区抗战。抗战胜利前夕，刘季文已成长为侦察连连长。此时，359旅又奉党中央命令，组成南下支队，先后经历了南征、北返，几度徘徊在生死边缘。南下支队一部在刘季文的带领下，历经各种艰难险阻，最终完成任务，返回延安。