在高华大学变异的经历总在重演，关于军方通缉的消息亦围绕在脑海，科学家布鲁斯·班纳（爱德华·诺顿 饰）就在这样的梦魇下在巴西一边控制着体内的伽马辐射带来的异常，一边努力和纽约的蓝先生寻求解决办法。在汽水生产厂房的他一日不小心割伤手指，让血滴入了汽水瓶，远销到美国的这瓶汽水暴露了他的行踪。美国军方穷尽能力追捕他，还找来求胜心切的英国霹雳将军埃米尔·布朗斯基（蒂姆·罗斯 饰）。被逼到绝路的布鲁斯变身为绿巨人，埃米尔和其他军人都大吃一惊。为了亲手擒住布鲁斯，埃米尔建议给自己注入可使基因变异的样本。布鲁斯在美国隐匿时遇到旧女友贝蒂·罗斯（丽芙·泰勒 饰），贝蒂义无反顾地站在他一边，同时发现，她拥有令他体内绿巨人安稳的力量。那边埃米尔已经被求胜蒙蔽了眼睛，他的寻衅加上美国军方极度想利用布鲁斯体内异能作为残暴行径的决心，一场大战已经避无可避。

未来的某个时间，神秘外星人大举入侵地球。没有毁灭，没有战火，他们以特殊的方式占据人类的身体，将这颗早已被人类文明折磨得疲惫不堪的地球改造成一片看似和平幸福的乐土。然而，依旧有少数人不愿放弃自主的人格和丰富的情感与回忆，他们为此做着最后的抵抗。美丽女孩梅兰妮（西尔莎·罗南 饰）抵死顽抗，仍不免被侵蚀的命运。新生的漫游者占据了她的身体，然而梅兰妮的意识并未就此消失。漫游者按照探索者（黛安·克鲁格 饰）的命令搜索梅兰妮的记忆，得知她的弟弟吉米（钱德勒·坎特布瑞 饰）以及深爱的男孩杰莱德·霍华（马克斯·艾龙斯 饰）的存在。在这一过程中，原本对立的漫游者和梅兰妮渐渐变得融洽，突如其来的事件迫使她们携手奔上拯救所爱之人的征途…… 　　本片根据斯蒂芬妮·梅耶的同名小说改编。

影片改编自真实的故事，展现了一个理想主义者的传奇，一个流浪的故事。克里斯托弗家境优渥，是亚特兰大私立名校艾莫里的优等生，前程似锦。但是，他从学校毕业后，选择了截然不同的人生，放弃令人羡慕的工作，把存款捐给慈善机构，去阿拉斯加寻找自我。在家人的劝阻声中，他踏上了回归自然的慢慢长路，成为名副其实的流浪者。

爱德华·威尔逊因童年的悲剧在心底根植入荣誉的情愫。1939年，正在耶鲁大学就读的他被秘密社团“骷髅会”看中，将他招募为会员，随即他又加入了二战期间的战略情报局。威尔森成为了情报局的核心成员和创建者。然而，长期的尔虞我诈让他多疑的天性与日俱增，在冷战的进程中，威尔森青年时期的最初理想已经被消磨的面目全非。而职业惯性已经把威尔森推离了正常的生活轨道，他与妻子玛格丽特之间的矛盾日益加深，两人的婚姻名存实亡。为了国家，威尔森不但牺牲了个人理想，连家庭和亲情也因他的蜕变而陷入绝境......

奈德·拉辛（威廉·赫特饰）是一位油滑无能又好色的佛罗里达律师。在一场音乐会上，奈德邂逅了已婚名媛麦蒂·沃克（凯瑟琳·特纳饰）。二人的婚外恋情使奈德日益疯狂，他终于决定铲除麦蒂的丈夫，大亨埃德蒙·沃克（理查德·克里纳饰），帮麦蒂继承财产后远走高飞。命案发生后，奈德的好友，公诉律师皮特和警探奥斯卡都反对奈德与麦蒂继续交往，同时不得不对埃德蒙·沃克之死展开调查。事态的发展越来越超出奈德的预料，他究竟能否信任麦蒂。