根据中国福利会儿童艺术剧院同名话剧改编。 1949年，上海解放前夕。物价飞涨，民不聊生，人们经受着失业、饥饿和白色恐怖的威胁，学生们也在为自己的生活和减免费担忧。上海某弄堂中学的学生，正在注视着学校减免费的名单。结果，依靠黑暗势力的学生吴关根（姚金石 饰）等得到了全免，而家境贫寒的学生江大成（刘安古 饰）和吕小可（姜自强 饰）却只免了三分之一。不公平的待遇引起了学生们的愤懑和不平，失学的危机笼罩在学生们的头上……

土地改革的时候，河南西部的一个村子里的贫农张拴（强明 饰）分得了一块好地，谁知他不好好劳动，结果不但亏了本还欠了一身债。为了还债，他咬牙要卖掉这块有“一杆旗”之称的好地。替地主干了一辈子活的宋老定（魏鹤龄 饰）听说张拴要卖这块“一杆旗”，心里暗暗高兴，他想抓住机会买这块好地。宋老定的儿子东山（蓝谷 饰）是个共产党员，他想借钱帮助张拴渡过难关，帮助他以后好好劳动。可父子俩谈了半天，根本谈不到一块去，为此父子俩闹僵了。