名校校长林甘霖（林尚义）与训导主任Miss Lau（陈法蓉），只重视高材生，将问题学生像次货一样，交由教不出状元的平庸老师来补救，完全疏忽学生的家庭、情绪等问题。新来的欧Sir（陈勋奇）主动要求，接手这群看似无药可救，其实是「智优生」的Form 5E坏份子，如：沉迷电脑、逃避现实的May（陈杏研）和妹妹Queenie（陈逸玲），作风豪放、能歌擅舞的Judy（冼爱莲），（Tomboy）Rachel（甘凯欣）和她的女友Candy（彭慧君）等等。 刚巧林校长的女儿Miss Lam（杨恭如）也有同样的理想，二人联手实践欧Sir的「非常教学法」，并鼓励音乐老师贝Sir（雷颂德），以摇滚乐代替沉闷的古典音乐，体育老师伍Sir（付小明），用流行舞代替刻板的体操，令课室充满生气，将顽劣的学生一一纳入正轨。欧Sir甚至不惜一切将学生从自杀边缘拯救回来，原来他背後有一个令人伤感的故事……在校际舞蹈节上，欧Sir、Miss Lam、贝Sir、伍Sir与E班同学，演出充满创意的Rock版「梁祝」歌舞剧，全场掌声雷动，证明了「非常教学法」众师生努力的成果……

夏刚（罗家良 饰）是某制药厂的执行总裁，因为董事长儿子董大少爷的排挤被逼离开公司。身无分文的他意志消沉，沦落到街头做乞丐。行乞期间他认识了一群好朋友，更爱上了一个叫阿楠（梁咏琪 饰）的女孩子。为了追得美人归，他使尽浑身解数，甚至编谎话博取女友同情。到后来夏刚在阿楠的影响下重振旗鼓，与美国著名药厂合作。但阿楠知道了夏刚的谎言后，决意下嫁夏刚的死对头董大少爷……