无敌（陈小春 饰）和丧B（李灿森 饰）是两个无所事事的小混混，他俩平常在商场的VCD专柜打工，插科打诨，悠哉度日。某天两人奉老板之命外出取车，回来的路上撞到一个西装革履的黑帮分子。该男子身上藏有一种最新的生化武器，可以将人类变为强大无比的丧尸。两人阴差阳错将药水灌进男子的嘴里，又载着男子带回了商场。 入夜，商场内鸦雀无声。喝下药水的黑帮分子终于变成了丧尸，四处残害无辜之人，而被他咬过的人也一一变成丧尸的同类。无敌和丧B怎样才能逃脱这些恶魔的追逐呢？

20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。 无所事事的小青年阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命，二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英（彭玲 饰）相恋，他果敢勇猛，风头无两；阿乐当上警察，与曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 饰）结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活，他不惜选择贪污堕落。 两个分处黑白道的好兄弟，携手打拼出一个属于他们自己的天下……

澳门赌场的老板刚刚去世，对头况小姐（何超仪 饰）突然前来挑衅，幸好代掌柜卓一（刘青云 饰）及时赶到，才化险为夷。原来，赌场太子张人杰（古天乐 饰）远在加拿大，赌场生意遵遗嘱由卓一打理。在卓一的安排下，张人杰千里迢迢回来奔丧，但各位股东均感到这个小伙子缺乏经验。在跟卓一的单挑中，张人杰更是屡遭戏弄。 张人杰整天沉迷网络扑克，结识了一个牌友（应采儿 饰）。二人相约在扑克邀请赛相会。虽然在刻意安排下，二人同桌，但是由于张人杰缺乏实战经验，所以屡尝败绩。在众人嘲笑声中，黯然离场。在张人杰一蹶不振的时候，他遇到了命中贵人——笑容（邓丽欣 饰）。在她的帮助下，他恢复了信心，不但扑克技艺大涨，两人也日久生情，但是他们的命运此时却发生了改变……