民国初年，边城外的曹家堡遭悍匪葛七的袭击，如不以千两黄金交换人质，就将人质杀光。警骑队长铁君石一心剿匪，却与保安总对队长毛子云发生了冲突。消失了十年从重又现身的匪首姚方、北洋政府的侦探等人此时也云集边城…… 战乱中，同时爱上了铁君石的三个女人：绸缎庄掌柜苏锦华、女侠关家燕、农家姑娘魏小兰，又与身边的男人纠缠着恩恩怨怨……

影片讲述了富豪方国立为了让女儿具有独立生活的能力，假扮心脏病发作，从而使得女儿成为落难千金，最后她在保镖陈志杰的帮助下成为独立女性的故事。

黑社会组织成员韦吉祥（刘德华）因突发纷争砍伤仇家丧波惹上麻烦，在曾心仪许久的大律师Sandy（梁咏琪）的帮助下，他的麻烦得以摆脱，丧波被判入狱五年，但他的妻子亦被人撞死。独自抚养爱子大洪（余文浚）的韦吉祥拙手笨脚，与大洪摩擦不断，幸得红颜知己Ruby（关秀媚）从中调解，两人关系渐变和谐。 为了大洪，韦吉祥有心退出江湖，令组织老大对他越来越不爽。丧波刑满出狱，与组织老大联合起来展开复仇行动，身不由己的韦吉祥只能勇敢地站起来应战，然而一切还是无法控制越变越糟糕。

弘治七年，皇上在全国范围内大选妃子。来在同村的两位少女鸳鸯（黄婉君 饰）和朱朱（黄婉伶 饰）相助于危险的夜路，遂互称姐妹，共赴皇宫。 对于少女们来说，如果成功当选皇妃，无论富贵贫贱都可飞上枝头当凤凰，自然竞争激烈，条件也很苛刻。不光自身条件要好，还要经过严格的培训与层层考试。但更加残酷其实是她们各自之间的勾心斗角、尔虞我诈。 面对种种的困难与危险，鸳鸯与珠珠能否闯过难关？而面对这残酷的竞争，她们的友情是否会改变呢？