人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。 鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……

丹尼（乔治·克鲁尼饰）是个超级大盗，这不，他刚刚从监狱假释出来还不到24小时，就已经在策划一次惊天动地的行动：从拉斯维加斯的三个赌场抢走1亿5千万美元！为了行动万无一失，他在一夜之间召集了11位专家，他们中既有赌术高明的扑克高手（布拉德·彼特饰），也有行动敏捷的超级窃贼（马特·达蒙饰），甚至还有一个爆破专家…… 行动的时间到了，而此时此刻，赌场正在进行着一...