俄罗斯黑帮头目伊琳娜（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）唆使一批腐败的警察进行了一起完美的银行抢劫行动，由于几人均身处警界内部，反侦察能力极强，因此想要查出案件的真相几乎是不可能的事情。然而，几人并不知道的是，真正的威胁并非来自警方的调查，而是有人正在虎视眈眈的盯着他们所得到的巨额报酬。 此役之后，伊琳娜野心不减，殊不知几名警察在巨大的压力之下早已经矛盾重重，濒临崩溃的边缘。其中之一马库斯（安东尼·麦凯 Anthony Mackie 饰）不仅要面对内心的挣扎，还要应付那个初出茅庐正义感爆棚的菜鸟搭档克里斯（卡西·阿弗莱克 Casey Affleck 饰），敏锐的克里斯似乎已经开始察觉自己身边正在发生的事情。

FBI探员马克西姆凭借出色的化妆技术，常常将自己扮成一个体型奇大的南方黑人老太太执行卧底任务，并且屡屡立功。他的儿子被某次目击了一起犯罪事件，遭到黑道的追杀，为了保护儿子，马克西姆再次出马，不但将自己化妆成南方老太太“大妈妈”，还将儿子也扮成了一个黑人胖姑娘。为了掩饰身份，马克西姆带着儿子...