Renee（舒默饰）一直因为缺乏安全感而感到困扰。然而，一起意外过后，她开始相信自己是这世上最美的女人。她重获自信，并开始充实自己的生活，但如果她发现自己的外貌一直没有改变，又将发生什么呢？

塞博坦星内战如火如荼，在危机时刻，擎天柱将大黄蜂派往地球，等待重新建立基地的时机。此后，大黄蜂降落在1987年的加州，谁知不仅先遭到特工杰克·伯恩斯（约翰·塞纳 John Cena 饰）的围捕，更被尾随而来的霸天虎成员殴至重伤，失去了声音的同时还丧失了记忆。另一方面，正在叛逆期的少女查莉·沃特森（海莉·斯坦菲尔德 Hailee Steinfeld 饰）阴差阳错得到了变形成大众甲壳虫的大黄蜂，双方相互试探，进而成为亲密无间的好朋友，同时也闹出了不少的笑话。好景不长，霸天虎成员粉碎和反弹球追至地球，他们先是骗取美国政府的信任，通过卫星网络找到大黄蜂的踪迹，之后更企图将霸天虎大部队召唤到这里。 逐渐恢复记忆的大黄蜂，决心凭借一己之力保护新朋友和这个美丽的蓝色星球……

故事设定在未来世界，人类已经拥有了通过卫星来操控天气的科技，从此极端天气成为历史。然而，数颗卫星却突现出现故障，原本应该保护地球的卫星系统开始攻击地球，一场席卷整个世界、摧毁一切的灭世浩劫从天而降。杰拉德·巴特勒在电影里饰演一位名叫杰克的科学家，吉姆·斯特吉斯则饰演他的弟弟麦克斯，两人要争分夺秒，在地球被毁灭殆尽之前修复气象卫星。兄弟俩一个在天上操控卫星，一个在地面指挥工作，紧密合作；在大气层外的杰克将遭遇空间站毁灭、卫星爆炸等艰难险阻，在地面上的麦克斯更要绑架总统，窃取国家机密才有机会力挽狂澜。

巧妙地避开了多数年代片的剧本中容易出现的造作与刻板，一部忠于史实又能令这场悲剧爱情故事感人心扉的得力之作。

比利愿意不惜一切帮助马蒂找回灵感,包括绑架一只黑帮老大心爱的狮子犬.