影片以侠盗李三的传奇事迹，表达了他不畏权贵的浩然正义，鞭打了政府官场的腐败恶劣行径。故事描述燕子李三经常出没于京城，专门偷窃为富不仁的财富之家，并把偷来的财物分赠给贫苦的人们。这引起了权贵们的恐慌，命侦辑队四处捉拿，然而却只能眼睁睁看他来去自若。原来，五年前，李三的女友金兰被权贵强奸后卖到京城妓院，自己被打至奄奄一息扔到荒野。而今李三劫富济贫，一方面是为了引起金兰的注意。由于前清遗少溥四的出卖，李三被捕入狱。他的朋友虎四及红颜知己落霞终于知道京城名妓小彩凤就是当初的金兰，李三不顾一切越狱去救金兰。在一座破庙里，被溥四刺伤的金兰死在李三怀里。为让落霞和虎四等朋友逃走，李三引开官兵，终因寡不敌众，英勇就义。

阿兰（郑裕玲 饰）生长在广州，脑筋灵活机敏过人，个性大大咧咧充满了男孩子气，又有着非凡的武艺傍身，走南闯北不在话下。这样的她孤身一人来到了香港，找在那里居住生活的表弟阿宝（郭富城 饰），哪知道初来乍到就因为误会和阿宝的室友（万梓良 饰）闹了个不痛快。阿宝暗恋着毒王傅汉生（吴孟达 饰）的女儿（黎姿 饰），然而傅汉生并非等闲之辈，这段感情注定凶多吉少。傅汉华（任达华 饰）是傅汉生的弟弟，和哥哥不同，傅汉华为人正直老实，温柔体贴。一次偶然中，傅汉华发现了阿兰身上所潜藏的赌博天赋，于是向她抛出橄榄枝，聘用她成为自己赌场内的荷官，一段情缘就此展开。

一群义士帮正德皇帝对付刘瑾，其中云飞扬因不忍对丧失记忆的独孤凤下手而遭天地人三尊攻破气门而死，临死前把本身所学写成天龙诀传予小子，徐廷封在铲除刘瑾后本预和香君退隐，但却被正德下毒害死……

大宋年间，金人攻破宋军陆安洲城池，宋将军自刎。遗孤由乳娘带大，成为金人少主。成人后的遗孤被岳家军将领点醒，一起投入抗击金军的战斗，共同保卫大宋山河……这部古装电影是成龙做武术指导和参演的一部电影，最令人惊奇的是这是一部由12位均可独当一面的大导演联合指导的片子，演员阵容也非常可观，网罗了很多知名的演员明星。