天津才子刘保山，两次进京会试，都直取状元，几乎“大魁天下”。而他却因不愿被权贵网罗，两次毅然放弃了泼天富贵，竟致走投无路，遁世于戏，成为当时被称为“下九流”的戏子。状元当戏子，满城风雨，天下奇闻。刘保山入戏班后扮丑行，携一头小毛驴墨玉登台，一出探亲家使其名噪京城。 　　贫家女儿秀姑与刘保山患难相交，共话白头而亲王公主五格格对他一见钟情，誓不别嫁。两位美丽的奇女子，使他的生命里程更为坎坷曲折。 　　秀姑因惊人美貌被花花太岁垂涎。刘保山为救秀姑，一天连演三场，筹银赎人，因违犯班规，被逐出梨园。重返舞台后，执意改名为“刘赶三”。 　　巡城御史路登高嫉妒刘赶三的盖世奇才，更怕他被亲王识拔重用，百计陷害。刘赶三以其侠肝义胆、过人机智，计斩作恶一方的花太岁，捉弄铁蹄洋刀的侵略军，更借小丑登台机会讥评时弊，痛骂伏势欺人的都察院，揭露无耻媚敌的六亲王，以致招来皮鞭拷打、杀身之祸。 　　深爱他的五格格助他出逃，却不料又陷入“朝廷最高机密”西太后与肃顺夺取最高权力的宫廷斗争之中。秀姑被总管太监安德海强娶为妻，其父惨死。刘赶三不顾五格格的阻拦，冒死与安德海同行南下，救出秀姑，自己却被当作安德海同党，一并问斩。 　　为救刘赶三，秀姑向五格格求援，忍痛答应了五格格的苛刻条件，留在皇宫充当宫女，永远不再见刘赶三而五格格向西太后求情，也付出了惨痛代价嫁给她根本不爱的豪门“金龟婿”，牺牲了与刘赶三共结连理的希望。 　　刘赶三落得孑然一身，只有和他台上一起演戏的“朋友”毛驴墨玉，形影相吊。 　　同治皇帝被路登高、翰林王庆祺诱出冶游，一病而死。皇后也被西太后逼着“殉夫”。全国实行“双国孝”，二百天内不准唱戏。梨园界陷入灭顶，艺人们各自改业谋生。刘赶三暗中联络程长庚等十三名各行当的顶尖艺人，扮上拿手好戏，请画师沈蓉圃画成“同光十三绝”，准备传之后世。 　　六亲王之子七贝勒勾结路登高，骗出名画，高价售与日本浪人。刘赶三以妙计将真作骗回。七贝勒等恼羞成怒，向西太后告密。刘赶山等被迫向宫廷献出伪作，真迹从此藏于民间，成为传世国宝。 　　路登高面目暴露，被西太后迁怒，罚他画上小丑的鬼脸巡街。 　　五格格历经风波，忍痛割爱，成他了秀姑与刘赶三的爱情 　　刘赶三历经磨难，生生死死，皆入戏中，终于成为名贯京城、誉满全国的“天下第一丑”。 　　慈禧说：“三年出一个状元，十年出不了个好唱戏的”。 　　只因为“人间无非大戏场，戏场本是小人间”！

该片改编自莫言同名中篇小说，以童稚观点回忆了“我爷爷余占鳌（姜文）”和“我奶奶（巩俐）”的故事。 “我奶奶”19岁时心不甘情不愿地出嫁，路上与轿夫余占鳌生出感情，走到十八里坡时，两人没能按捺住心中欲火于高粱地里野合，“我奶奶”怀上余占鳌的骨肉嫁给了李大头。李大头死后，“我奶奶”撑起李家的烧酒作坊，不久余占鳌正式成为 “我爷爷”，并独创酿制好酒十八红的方法。抗日战争期间，“我爷爷”和“我奶奶”在“我爹”九岁时连手谱写了一曲悲歌。

以贾富贵和郑奉时这对一仆一主同父异母兄弟与二十世纪同行生命情感历程为主体线索有代表性历史时期和历史事件横断面上着力刻画出们亲情、友情、爱情、良知、希望、仇怨等等方面所经历悲欢离合展现了即将过去二十世纪--这个给中国带来了翻天覆地变化历史进程中有着优秀文化传统和强烈变革意识中国人对于人生真情追求和对人性真谛恪守。本剧两位主人公富贵和奉时出生于1900年八国联军攻陷北京城枪炮声中们有着迥异社会地位...