2012年，美国经济状况恶化，犯罪率剧增，已逐步私人化的监狱为谋取暴利不择手段，于是“死亡飞车”比赛应运而生。昔日优秀的赛车手弗兰克（Jason Statham 饰）在工厂里参与了一场工人抗议，结果当天夜里，有人潜入他的家中，杀害了他的妻子，弗兰克却被当做凶手蒙冤入狱。监狱长、死亡飞车比赛的组织者轩尼诗（Joan Allen 饰）要求弗兰克顶替身死的蒙面赛车手科学怪人，并允诺只要弗兰克以科学怪人的身份再赢一场，他即可获得自由。弗兰克与领航员凯丝（Natalie Martinez 饰）进入了这场驾驶改装车并随时会遭遇死亡的疯狂游戏，怎奈他心不在焉的状况下出师不利，弗兰克面临轩尼诗的威胁与陷害，不得不放手一搏……

1899年的新旧世纪之交，欧洲各国处于难得的和平时期，然而一股新近崛起的邪恶势力在首脑“幽灵”的策划下，凭借当时人们闻所未闻的先进武器，在各国间制造误会与摩擦，妄想点燃世界大战的火焰。英国政府邀请隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（Sean Connery 饰）出山解决此次危机，艾伦虽对冒险心生厌倦，但不忍非洲大陆陷入战火，遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟，乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止幽灵的阴谋。经威尼斯一役，联盟发现此次行动居然是幽灵安排好的棋局，一切只为取得联盟成员各自的超能本领以便实现他更大的野心，被激怒的绅士联盟前往冰雪覆盖下的北国，对幽灵的组织发起了最后的决战……