- 19世纪末,由于维新变法、皇位继承等诸问题,满清政府与列强关系日趋紧张。慈禧太后决定在全国鼓励习武之风以强国壮志,遂派李鸿章举办舞狮大会,吸引全国武林好手参加,名为“狮王争霸”大赛。黄飞鸿携十三姨、梁宽赴京探望父亲,并准备购买蒸气机以办药厂。北京恶霸赵天霸欲取得大赛头名,用卑鄙手法对付各武林同道,并来广东会馆踢馆,派手下干将鬼脚七将黄琦英打伤。十三姨于北京邂逅留学时的俄国同学,其人在俄国使馆工作,对十三姨一直情有独钟,并送她一部映画机。梁宽设计使鬼脚七断腿。赵天霸认为鬼脚七已无利用价值,将其逐出;黄飞鸿不计前嫌,收留阿七。鬼脚七受黄飞鸿一代宗师的气魄所感动,悔恨自己以往助纣为虐的行为,乃拜黄飞鸿为师。
- 黄飞鸿(赵文卓 饰)夺得狮王争霸金牌后飘然而去,一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺,八旗将军府副都统阿兰成都(陈继铭 饰)大人登门拜访,原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷,为维护国体,黄飞鸿决定出战与阿兰将军共赴国难。梁宽(莫少聪 饰)再度惹下事端被黄飞鸿驱逐,无奈只得与鬼脚七(熊欣欣 饰)等找到在北京办报的十四姨(王静莹 饰)求助,黄飞鸿亦赶到报馆,却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端,黄飞鸿出手救人,与红灯照大师姐苗三娘(王菁华 饰)一同被德国兵士关押拷打。越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了众亲人,然而却因此错过了赛狮,阿兰成都将军孤身战死。黄飞鸿为国为友,满腔豪情二次挑战八国巨狮……