清朝末年的香港，在上、中、西环有“镇三环”之称的帮办暗中勾结西环恶霸勾心虎，西环治安一时乌烟瘴气。警官马如龙（成龙）奉命接管西环后，迅速将勾心虎拘捕人狱，招来“镇三环”的怨恨。 彼时内地革命风云翻涌，革命党人来港宣传，并计划营救被捕同志。为将革命党人一网打尽，清廷派遣密使联络镇三环，马如龙结识白影红、莹莹、珊珊等革命党人（张曼玉、关之琳、刘嘉玲等）后也被卷入斗争漩涡，而同时，一群四肢发达头脑简单的海盗正在伺机向马如龙报仇。

名校校长林甘霖（林尚义）与训导主任Miss Lau（陈法蓉），只重视高材生，将问题学生像次货一样，交由教不出状元的平庸老师来补救，完全疏忽学生的家庭、情绪等问题。新来的欧Sir（陈勋奇）主动要求，接手这群看似无药可救，其实是「智优生」的Form 5E坏份子，如：沉迷电脑、逃避现实的May（陈杏研）和妹妹Queenie（陈逸玲），作风豪放、能歌擅舞的Judy（冼爱莲），（Tomboy）Rachel（甘凯欣）和她的女友Candy（彭慧君）等等。 刚巧林校长的女儿Miss Lam（杨恭如）也有同样的理想，二人联手实践欧Sir的「非常教学法」，并鼓励音乐老师贝Sir（雷颂德），以摇滚乐代替沉闷的古典音乐，体育老师伍Sir（付小明），用流行舞代替刻板的体操，令课室充满生气，将顽劣的学生一一纳入正轨。欧Sir甚至不惜一切将学生从自杀边缘拯救回来，原来他背後有一个令人伤感的故事……在校际舞蹈节上，欧Sir、Miss Lam、贝Sir、伍Sir与E班同学，演出充满创意的Rock版「梁祝」歌舞剧，全场掌声雷动，证明了「非常教学法」众师生努力的成果……

老先生（乔宏 饰）有三个儿子。老大老良（黄百鸣 饰）整天忙于工作而忽略了老婆贤淑（伍咏薇 饰），贤淑每天在家中打点，却遭到老公误会她红杏出墙。次子老非利用读书逃避到投身社会，个性单纯，向往爱情却遭到伤害，之到后来认识了从北方来的小莲（吴倩莲 饰）。适逢老三老恭生日，平日老恭作恶多端，生性风流，两个哥哥以买彩票为名作为礼物送给老恭，其实那本来是一张过期的中奖彩票，他信以为真，因此欠下了巨债。祸不单行的他撞车脑震荡，变得疯疯癫癫……

大地慈爱的神兽之王--女娲为了让人类的生活更美好，创造了各种能变化成神兵（拥有神奇力量的兵器）的神兵兽（动物）。借着各种神兵兽的不同能力，使人类的日子过得更美好。可是，千百年来与女娲势不两立的天地盟主，一心想统治所有人类，他囚禁了女娲的传人元首，打败了四大城堡中西门、北冥、东方三大城堡的城主，更令所有神兵兽变成凶恶的魔兵器，来压迫统治人类…… 不久，四大城堡中仅存的南宫城城主南宫逸也被天地盟主打败。于是，幸免遇难的南宫逸12岁的儿子南宫问天，便带上7岁的妹妹南宫问雅，踏上了拯救父亲和南宫城百姓的战斗之路。一路上，问天和妹妹遇上了西门城少城主西门孝、北冥庄大小姐北冥雪、东方海阁城的公主东方铁心以及不同的神兵兽。 小伙伴们历经艰辛、团结友爱、大智大勇，最终在同行的神兵兽的帮助下，打败了天地盟主，解救了自己的父辈和庄园上的百姓，从而使人类重新过上了美好幸福的生活。

黑暗势力元始天魔千方百计将神兵小将和神兽引领到神秘岛国山外山，天魔希望利用神兵小将的纯洁和正义，获得山外山五大守护圣兽的信任，将其圣洁的力量交予问天和天晶兽。然后再看准时机从他们身上夺取圣兽的力量以解除封印，美丽的宇宙随即陷入被毁灭的恐慌之中……