美国西部巴尔的摩，老牛仔Moss（Josh Brolin 饰）在猎杀羚羊时发现几具尸体，几包海洛因和200万现金。Moss决定将毒品和现金占为己有，想以此改变自己的生活，谁知却遭到冷血杀手Chigurh（Javier Bardem 饰）的跟踪和追杀，陷入了逃亡的险境。 同时，当地治安官Bell（Tommy Lee Jones 饰）也在对一连串的杀人事件进行调查，并努力保护Moss的安全。但是，让Bell感到无力绝望的是，他使劲浑身解数也无法追踪到冷血杀手，Moss的生命安全也受到严重的威胁，Bell一边缅怀父辈们的光荣岁月，一边深感现实中老无所依的悲哀。

爱林（希拉里·斯万克 Hilary Swank饰）从事的第一份教育工作，就是在威尔逊学校一个糟糕透顶的班级里担任老师。这里有着给老师们带来噩梦的学生：他们虚度光阴，消磨时辰，把学校当成18岁之前的游乐场；更混乱的是，学生们来自社会里的不同种族和各类底层阶级，分帮结派互相斗殴。 爱林想方设法让仇恨远离孩子们的心，消解他们之间的敌意，可是，作为一名白人老师，孩子们对她树起了重重心墙，爱林的教育理想在现实中一次又一次地碰壁。 孩子们跌入深渊的心灵是否无药可救，他们的未来能否在爱林的循循教导下重现曙光，爱林的肩上承着千斤重担，她只有一本或者可以感化孩子的《安妮日记》，以及一颗热忱真诚的心，带领迷失的孩子找到明灯。