天生丽质的白人少女莱伊(克里斯蒂娜·瑞茜)在经历了小时候的厄运之后便完全成了另一个人。被恶人无情地性侵犯使得莱伊在长大后罹患了比性冷感更可怕的精神隐疾——一个慕男成狂的花痴。平日里，附近的或者路过此地的男人们只知道她性感撩人的外表，却不知道她在每次卖弄风骚时痛苦的内心在经受着怎样的煎熬。黑人布鲁斯乐手拉扎鲁斯(塞缪尔·杰克逊)一天在夜里发现了流连街头的莱伊。在得知她不得已的放荡缘由之后，决定将这个可怜的女人带回家，因为拉扎鲁斯深知，莱伊的病不但会影响到他人的生活，更会给她自己引来更多的危险。在拉扎鲁斯自己的小屋里，布鲁斯乐手为这个“后天花痴”做了精心的治疗，每日看守、照顾她，帮助她解开心魔。同时，还要时刻提防她畸形的性欲随时爆发，又跑出去招惹麻烦……

斯塔克公司最新研制的天幕卫星“霍华德”即将升空，它超强的监视功能饱受争议。而托尼·斯塔克则饶有兴致地与战争机器詹姆士·罗德穿着各自的铠甲进行连番惊险刺激的较量。就在此时，号称“突击兵”的武装机器人入侵发射场，与钢铁侠和战争机器展开激烈的混战。而指挥部方面，一名自称以西结的神秘白色铠甲人释放出神秘生物细胞，杀害了所有眼前的生物。钢铁侠在与他的对决中遭遇惨败，指挥塔也彻底毁灭。在此之后，他拒绝向神盾局汇报细节，独自一人找到正在休假的佩珀·波茨，一同调查以西结的身份及其真实目的。一方面，神盾局对斯塔克紧追不放；另一方面，来自暗处的敌人也接二连三向他袭来……