结束了墨西哥的假期，正值青春年少的梅尔（佩顿·里斯特 Peyton List 饰）和茱尔丝（卡梅隆·古德曼 Cameron Goodman 饰）乘夜晚的航班回到洛杉矶。适值深夜，大雨瓢泼，贪图便宜的两个女孩和刚刚认识的青年塞斯（詹姆斯·辛德 James Snyder 饰）、马特（戴夫·鲍尔 Dave Power 饰）搭上一辆深色的机场巴士。除梅尔等人之外，还有一个中年人与他们同行。 四个年轻人相谈甚欢，不知不觉间却被司机（Tony Curran 饰）拉入一条陌生的道路。由于一个意外，巴士半路抛锚。正当众人手忙脚乱之际，司机露出狰狞面目。他收掉他们的手机，并准备实施抢劫。面对这个凶恶的歹徒，她们是该束手就擒，还是伺机逃命呢？

1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……