过气演员诺玛（葛洛丽亚·斯旺森 Gloria Swanson 饰）已经将近50岁，曾经的风华绝代正在她居住的荒废豪宅里慢慢凋谢，身边只有好友马克思（埃里克·施特罗海姆Erich von Stroheim）伺奉。她没放弃重燃光辉的梦想，《莎乐美》的剧本正待编写，而逃避债务逃至此地的没落编剧乔（威廉·霍尔登 William Holden饰），正是这项事业的最佳候选。诺玛收留他住下，给他提供舒适的环境写作，并慢慢的倾心于他。但是，乔并不能接受这个青春已逝的妇人。他拒绝了她，并转过身和另一个美丽的女子谋划新的剧本，他们相爱，打得火热。 诺玛得知了乔的“背叛”，她卑微地哀求他，却动摇不了他渐行渐远的心，诺玛终于举起枪对准正要离开的乔。

沃尔特·史蒂华由于某种原因，受到上级好评，提升为“阿尔巴卡”号潜艇的舰长。舰长大卫·廉纳对沃尔特的到来感到十分高兴。沃尔特在上任前的度假途中巧遇珍·海佛，但他不知道珍就是大卫的女友……“阿尔巴卡”号在大西洋成功地击毁了德国军舰。胜利返航后，沃尔特与珍的爱恋之情日深，大卫与沃尔特在知晓此事后，关系恶化。潜艇又一次出战，两个情场对手终于在战场上同仇敌忾，把国家利益放在第一位，大获全胜。有情人终成眷属……