在美国的一个高度机密的军事实验室中，一群才华横溢的年轻科学家揭开了隐形术的秘密。他们以动物作实验获得了成功之后，傲慢的研究小组的头目塞巴斯蒂安不顾危险，坚决决定要在自己的身上做隐身术的实验。 小组成员成功地将塞巴斯蒂安变成透明人，但却不能再将他恢复原形。于是大家决定一定要找到揭开这个难题的解药“。然而，塞巴斯蒂安已经渐渐对自己隐形所带来的前所未有的能力而陶醉不已，他可以为所欲为而不被别人发现别人发现。他开始觉他的同事们正在做的挽救他的工作是对他的威胁，他已经失去了人性的理智…………

影片改编自六七十年代的同名电视连续剧。中情局向以吉姆为首的特工小组发来指令，一名特工人员已经叛国，将在布拉格的领事馆窃取中情局在东欧潜伏的特工名单，一旦落入坏人手中，后果将不堪设想。他们奉命获取该特工窃取情报的证据，并将其与买家逮捕。很快，在吉姆的策划下，一线主力伊森亨特和其他几名成员全部到位，不过当计划进行到一半时，情况突然急转直下，包括吉姆在内的小组成员相继殒命，情报失踪，只有伊森一人生还。精神几乎崩溃的伊森与上司见面，却因幸免遇难和帐户上突然多出的12万美元被指认为叛徒，原来失窃的是假情报，行动的真正目的是为了查出内奸。突出重围的伊森决定查出叛徒，而此时，同样侥幸生还的吉姆的妻子克莱尔与伊森重逢。 同买家麦克斯取得联系后，伊森承诺自己能够弄到特工名单，条件除了1000万美元外，还要其交出内奸。伊森找到中情局的两名停职特工，一行四人潜入兰利总部，成功窃取情报。赶到伦敦的伊森突然邂逅吉姆，在吉姆的谎言下，伊森逐渐理清脉络，吉姆和克莱尔应该是幕后真凶。不久，伊森、麦克斯、吉姆和中情局齐聚交易情报的火车，展开殊死搏斗。一番惊心动魄的交锋过后，伊森终于铲除内奸，重新回到特工行列。

　　一只巨型蜘蛛从实验室流出并在洛杉矶暴走，在密集火力压制失效后，成败取决于一队科学小组和一个clever exterminator（有脑子的终结者？）。