綽號小飛象的陳初（洪金寶），身手矯捷，卻衝動魯莽，與綽號貓頭鷹，頭腦精明的黃人富（林子祥），皆非循正途謀生，小飛象行劫一財務公司，掠得大批現款後，決定洗手不幹。歐根表面上乃地產界知名鉅子，實則暗中進行種種不法勾當並得警司呂 SIR（張景坡）暗中庇護。貓頭鷹以周詳巧妙的計劃騙得歐根之巨額贓款，之後亦決定收山。另一方面，呂 SIR 的同僚鍾 SIR（溤淬帆）極欲搜集歐根的犯罪証據，但呂 SIR 卻於盛怒之下脫離警界。事隔三年，小飛象已轉行開設了一所健身院，並兼任教練，而貓頭鷹則過著富裕恬逸的生活……

阿梅饰演爱打麻将的阿芳，结识了最讨厌麻将的男友阿友，唯有隐瞒她的好，可惜最终纸也包不住火。阿友出尽法宝令阿芳放弃麻将，但也未能成功，后来阿芳答应他，若他在四方城内赢了她，她就听他的话，不再打麻将。最后阿友请来名师指点，不但赢了阿芳，自此更爱上打麻将呢！