陈侠，一位初出茅庐的教师，他的学生全是品学皆劣的边缘青年，陈侠运用非常教学的手法，从家访、投其所好、甚至修补各人的家庭关系，化解每位学生的问题，最终把全班学生收服!一切向好之际，陈侠遇到黑道人物鹰哥，为了学生，陈侠跟鹰哥展开一场守护学生前途的终极大战!

1911年10月10日，武昌起义掀开了中国历史新的篇章。在此之后，孙中山（马少骅 饰）回国，就任中华民国临时大总统，次年建立中华民国临时政府。然而封建王朝的没落，共和的表象下中华民族的磨难仍在继续。袁世凯（周润发 饰）篡得大总统之位，更与日本秘密签订二十一条，意在复辟帝制。在举国上下的声讨中，复辟闹剧黯然落幕，军阀混战又带来新的战火与伤痛。 国难当头，爱国志士与热血青年无不痛彻心扉，义愤填膺。有的人一心效法西方先进的理念与制度，有的人尊古复礼、修缮己身。陈独秀（冯远征 饰）、李大钊（张嘉译 饰）、毛泽东（刘烨 饰）等则在十月革命的胜利中看到中华民族新的希望。这部影片讲述的，正是中国共产党诞生前夜的故事……

　　警队精英吕明哲 （刘德华 饰） 为逮捕犯罪团伙头目曹楠 （胡军 饰） 处心积虑且不择手段，几欲到手之际竟被儿时好友、惯犯陶成邦 （林家栋 饰） 搅局。陶成邦为赢回对其品行彻底失望的女友燕冰 （姚晨 饰），求吕明哲为其过往捏造卧底身份，并助其破案，最后甚至不惜出卖同伙。风暴过后，二人却惊觉更陷浑沌…… 

故事发生在1940年代的香港，妙龄少女方兰（周迅 饰）和母亲（叶德娴 饰）一起过着相依为命的生活，两人将家中的二楼租住给了作家茅盾（郭涛 饰）和其太太孔德沚（蒋雯丽 饰）。方兰十分热爱矛盾的文字，在其中感受到了火热的革命热情和澎湃的民族气节，然而对于身边动荡的时局和紧张的政治氛围，方兰却知之甚少。 刘锦进（彭于晏 饰）是拥有着矫健身手的进步青年，受组织委托，他负责护送滞留在香港的一批重要文人返回大陆，茅盾一家人便在名单之列。在误打误撞之中，方兰被卷入了这一危险的行动之中，并在刘锦进的建议和鼓励之下，加入了革命队伍之中去，母女两人因此被卷入了历史的滚滚洪流之中。

警员国华（刘德华饰）与浩龙（吕良伟饰）是同事又是死党。湖南帮首领（狄威饰）利用阿红（钟楚红饰）杀死龙。后来国华与龙之拍档妈打（郑则仕饰）展开调查，一次国华救了红，令红对国华顿生好感。为引出狄他们先要付出二十万现金，无奈，他们只好打劫由国际刑警假扮的白粉拆家，险些失手。双方火并，红中弹而死，国华亦将湖南帮消灭，报了杀友之仇。