讲述晚清年间，洋人横行，官府腐败无能，民不聊生。官逼民反，刘永福和串难兄弟阿富踊跃参加了广西天地会主要成员被迫移师德州境地，继续严惩恶霸，拥有了自己的部队一黑旗军。刘永福还率军英勇抗击法国侵略军对越南和中边境的入侵，并且捷报频传，声威大震，越南皇帝赐刘永福为千户大将。经过欲血奋战，终于南败法军，安邺毙命，黑旗军大旗高高飘扬在祖国边陲——安南。

解放初，警卫团团长韩大鹏带领解放军查封苏城妓院。喜红楼的头牌妓女秋仪与世家公子老浦外出看电影，本可逃过一劫，而对老浦的求婚，秋仪决定回红楼拿回攒了十年的血汗钱作为嫁妆。当秋仪换衣服的时候参谋长任来喜（实为特务）闯进房间想调戏秋仪未遂，而面对老韩的时候，却说成是秋仪色引自己，使原本痛恨妓女的老韩更加痛恨秋仪，秋仪也因此误会了解放军。老韩在妓女改造过程中，从相互