1956年，日本防止买春法施行，原本兴旺一时的艺伎行业受到重创，从此江河日下，不复昨日辉煌。在东京花街经营艺伎馆的鸢奴（山田五十鈴 饰）更显吃力，此前她被男人骗取钱财，麾下的数名艺伎又各奔前程。偏偏鸢奴又是个个性颇强的女性，对待不喜欢的男人总是提不起兴趣。就这样，她和女儿胜代（高峰秀子 饰）以及其他几名艺伎过着东挪西借、节衣缩食的日子。因失去丈夫与孩子而失去生活来源的梨香（田中絹代 饰），为了生计来到鸢奴的艺妓馆担任女仆，亲眼见识到这些看似风光实则各有酸楚的女性真实的生活。

外表落魄邋遢的浪人武士三十郎（三船敏郎饰）来到一个小镇，清兵卫（河津清三郎饰）和新田丑寅（加东大介饰）两家恶霸在那里为争夺地盘，招兵买马经常争斗，弄得民不聊生。三十郎决定从中设计，引诱双方雇佣自己，再加入不同方造成两边拼斗，由此坐收渔利，消灭对方。 但随着丑寅弟弟亥之吉（仲代达矢饰）的加入，情况又发生了不同，他手里握有短枪，占得优势，清兵卫的势力被打败，三十郎甚至也受伤不轻。但是决战在所难免，椿三十郎独对丑寅、亥之吉等众人，身处劣势的他如何能剿灭对方呢？

一串悲凉的歌声诉说着蜘蛛城的历史预言。战国时期，处于密林围抱的蜘蛛城，地形复杂，敌军攻来此地，必然迷路，因此城主稳坐城楼，指挥若定，四面排出大将御敌，可保此城固若金汤。大将鹫津武时（三船敏郎 Toshiro Mifune 饰）和副将三木因为平叛得力，准备回城领赏。途中，二人阴错阳差走入了密林深处，偶遇一白发老妪弹琴吟唱。他们觉得此事蹊跷，怀疑是敌方故布疑阵，因此上前以武力逼其就范。但此人却预言鹫津将夺城主之位，三木之子也将继承大统，正当两人将信将疑之时，此人化作一道白光销声匿迹。此后，回到城中，鹫津做了北城城主，但念及预言，心有不甘，于是在妻子浅茅的怂恿下，弑君，自立为蜘蛛巢城城主，然而这才只是预言的开始……