故事缘于一把意大利得小提琴，这把价值连城的小提琴在我国失窃后，被偷运至香港，引起了香港两大黑帮－潘氏家族和天龙帮的一场火拼。女警官吕月月（徐静蕾饰）化妆成导游小姐，追查国宝级文物小提琴。她放弃了青梅竹马的男友，极端选择了黑社会公子，又是情法纠缠，所以她打给了警方电话，看见了爱人自杀。最后她嫁入了黑帮，等来的结尾却是凄凉的子弹，一条毁灭之路的酿造，绝望而伤感。

六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”将犯人“三只脚”害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免…