1947年冬，国民党军队对华东解放区发动重点进攻，我华东部队于苏北七战七捷后，为彻底歼灭敌人，大踏步后退。起初，有些战士想不通。某师一团一营高营长率部转移到沂蒙山区的桃村待命。老乡们对后撤也有意见。 为安定战士与老乡的情绪，高营长与村长赵玉敏分别将上级作战意图作了解释说明。这时，情况突然有了新的变化，敌方以为我军败退，集中三十万人马，从三面向我军合围，意欲决战。 我军在桃村前面的大沙河阻击敌人六个昼夜，然后向凤凰山转移，围歼凤凰山已被我军围困的敌军李军长所属的七个师。高营长奉命在摩天岭狙击前来增援的敌张军长部队。凤凰山一战结束后，高营长又奉命担任包歼援敌的先锋。 敌军退守大沙河以南负隅顽抗，高营长抄小路偷渡大沙河，切断敌军退路。敌人想炸掉大沙河上游的水坝，用水来阻止我军。赵玉敏带领游击队剪断了水坝上的炸药导火索，保全了水坝。我军渡过大沙河，歼灭了敌人，敌张军长及其参谋长均被生擒。

辽兵入寇，汉将关山雪抗敌受创，躲进榴花院，歌姬杜鹃红慕山雪忠勇，尽出私囊助山雪赴敌。后盗贼乘乱洗劫榴花院，适山雪弟山月解粮路过降贼，名妓梅冷艳感恩爱慕，惟山月赶赴沙场，承诺倘存身而退，再续良缘。兄弟两路进攻，却被辽王以家人性命要胁，其父宁死不屈，山月妻亦为国就义。榴花院寮口嫂肥婆娇原为威远侯之母，得悉军情告急，率梅冷艳、杜鹃红等组成娘子军，会合山雪、山月，歼灭辽兵。关山月、梅冷艳与关山雪、杜鹃红得成佳偶。

黄飞鸿应邀到佛山替生昌蔘茸庄舞狮助庆，期间前来凑热闹的梁宽跟人互相推撞，引起争执，幸黄飞鸿出面调停。梁宽素仰黄飞鸿武功高强，决意拜他为师。 　　未几，土豪大难雄看上生昌庄老板陈昌的妻子刘淑芳，假意邀请陈昌夫妇到家中饮酒，趁机将陈昌灌醉及打伤，然后囚禁刘淑芳于地窖内。生昌庄掌柜阿福请得黄飞鸿出手相救，黄飞鸿往找大难雄，着他释放刘淑芳，大难雄不允，二人大打出手。黄飞鸿一时不慎，为大难雄的暗器所伤，被迫逃跑。黄飞鸿为躲避大难雄的手下，跑进一所大屋，最后为少女亚欢所救，二人因此结谊。 　　黄飞鸿返回省城后，当上了文拳总队教练。同乡会同仁设宴贺黄飞鸿，恶霸黄貔貅不请自来，于席上多番奚落黄飞鸿及其先父，黄飞鸿一怒之下离去。梁宽得知此事后，往找黄貔貅，并将黄的徒弟击败。黄貔貅老羞成怒，设计捉拿梁宽，收买风月楼的姑娘，用裤头带将梁宽绑起来。黄飞鸿单人匹马前来营救梁宽，与黄貔貅展开一场激战。

与第一集《黄飞鸿传》同时开拍完成，故事连贯。上一集黄飞鸿鞭风灭烛大战王貔貅戛然而止，这一集黄飞鸿与王貔貅分出胜负后陆续要面对其请来的高手，直到遇上最后由石坚饰演的前辈花枪白头甫。梁宽固然继续惹事招非，连鬼脚七也绝好惹，黄飞鸿在武术上不会让人，令宝芝林变成踢馆人的送客门。黄飞鸿在这里首次使出著名的无影脚，虽不是凌空的连环踢腿，但展现的亦是正宗的洪拳功夫。