恶霸顾宗武，企图垄断码头搬运生意，唆使手下向朱贵属下工人捣乱，朱贵调解后返家，邀黄飞鸿师徒到肥肥姐姐玉英之酒楼设宴为黄飞鸿接风，黄飞鸿并收小狮子为徒。一日，顾手下因追捕一名逃走少女，与郝镖等众爪牙包围黄飞鸿，拟将众人灭口，飞鸿与小狮子与对方斗智，以绝技将顾等人消灭。

某疯狂科学家（乔宏 饰）因儿子感染艾滋病死亡而精神失常，他命令助手四处绑架同性恋者带到私人货柜船龙宝号上进行活体实验。警局督察长发叔（曹达华 饰）先后派人数次登船搜集证据，最后皆以失败告终。 在夜总会演杂耍的石罅米（石天 饰）自幼研习武功，成年后进入特种大队，却因被指控有虐待倾向而离开警队，永不叙用。如今他独自抚养三个孩子，生活倒也快乐。某晚演出时，他和好友老虎仔（林振康 饰）目睹并插手一起绑架事件。由此将麻烦引到自己身上，而另一方面，发叔发现石罅米和一与疯狂科学家有勾结的日本人容貌相似，遂拟定了一个计划……

冀北白额虎身背命案，亡命广府，在一家戏班躲藏，却因受到刺激再开杀戒。胆小如鼠的小胆被其一路追杀，险些丧命。一代宗师黄飞鸿为人宽厚，行侠仗义。在某字号开张之际，黄师傅携弟子常宽与狮吼堂拉开架势，上演一处精彩的南北狮斗。最终黄师傅得胜，狮吼堂遂将其视为眼中钉，必欲除之而后快。几次暗算失败，狮吼堂找到白额虎助拳。最终黄师傅受伤，常宽身亡。当此危难之时，小胆挺身而出，与白额虎决一死战

冀北白额虎身背命案，亡命广府，在一家戏班躲藏，却因受到刺激再开杀戒。胆小如鼠的小胆被其一路追杀，险些丧命。一代宗师黄飞鸿为人宽厚，行侠仗义。在某字号开张之际，黄师傅携弟子常宽与狮吼堂拉开架势，上演一处精彩的南北狮斗。最终黄师傅得胜，狮吼堂遂将其视为眼中钉，必欲除之而后快。几次暗算失败，狮吼堂找到白额虎助拳。最终黄师傅受伤，常宽身亡。当此危难之时，小胆挺身而出，与白额虎决一死战

黄飞鸿应邀到佛山替生昌蔘茸庄舞狮助庆，期间前来凑热闹的梁宽跟人互相推撞，引起争执，幸黄飞鸿出面调停。梁宽素仰黄飞鸿武功高强，决意拜他为师。 　　未几，土豪大难雄看上生昌庄老板陈昌的妻子刘淑芳，假意邀请陈昌夫妇到家中饮酒，趁机将陈昌灌醉及打伤，然后囚禁刘淑芳于地窖内。生昌庄掌柜阿福请得黄飞鸿出手相救，黄飞鸿往找大难雄，着他释放刘淑芳，大难雄不允，二人大打出手。黄飞鸿一时不慎，为大难雄的暗器所伤，被迫逃跑。黄飞鸿为躲避大难雄的手下，跑进一所大屋，最后为少女亚欢所救，二人因此结谊。 　　黄飞鸿返回省城后，当上了文拳总队教练。同乡会同仁设宴贺黄飞鸿，恶霸黄貔貅不请自来，于席上多番奚落黄飞鸿及其先父，黄飞鸿一怒之下离去。梁宽得知此事后，往找黄貔貅，并将黄的徒弟击败。黄貔貅老羞成怒，设计捉拿梁宽，收买风月楼的姑娘，用裤头带将梁宽绑起来。黄飞鸿单人匹马前来营救梁宽，与黄貔貅展开一场激战。