2009年6月25日，这可以说是全球音乐界的巨大损失。迈克尔·杰克逊，全球瞩目的流行音乐巨星在这一天就此陨落。原本，计划在2009年夏天举行的名为“This is it”告别演唱会，也无法如期与歌迷们见面。不过，在此之前迈克尔·杰克逊为了此次的演唱会，进行了大量的彩排工作，并亲力亲为的为选曲、编排、舞蹈、灯光等多个环节把关。整个过程，都被详实的记录了下来。没有了现场的演唱会，导演肯尼·奥特加就利用这些排练片段搭配上天王的传世名曲，为全球的乐迷们在大银幕上呈现出了一场完全不一样的演唱会。 　　这不单单是一部纪录片，这是对这位天皇巨星献上的最后的缅怀……用平凡的片段，展现着巨星真实、超越常人的一面。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……