从外表上看，蜜蜂巴瑞·B·拜森（杰瑞·宋飞 Jerry Seinfeld 配音）和其他的伙伴没有任何区别，但他对待未来却有着自己的想法。从大学毕业后，他和同学被分配到蜂房工业公司，成为一只毕生只能辛勤忙碌、四处采蜜的工蜂。巴瑞不愿过这种一眼就能看的到未来的生活，却似乎无力扭转局面。在第一次采蜜之行时，巴瑞遭遇一连串意外，更无数次险些丢掉性命。 他最终在美丽姑娘温妮莎（芮妮·齐薇格 Renée Zellweger 饰）的家中落脚，并和温妮莎成为好朋友。偶然机会，巴瑞发现蜜蜂辛勤工作得来的蜂蜜却被人类所“窃取”，这令他气愤不已，他决定行动起来，保护蜜蜂的果实……

欧文的叔叔在经营着一家以动物表演闻名的马戏团，但一场大火却让叔叔意外去世，马戏团的表演场也全部化为灰烬。此时，继承马戏团的重担落在了欧文身上，但他却显得犹豫不决，而在叔叔的葬礼上，欧文的大伯霍勒肖放话要继承马戏团和宝藏，小丑红鼻头也将一盒贴着“绝对不能吃”的动物饼干交给了欧文，令局势更加混乱……

上集泰迪（塞斯.麦克法兰 饰）遇上超市收款员并迅速打得火热，这集他们决定结婚生子！一方面，泰迪是玩具不可能有孩子，不过它可以借精生子，另外政府要求泰迪证明自己是符合法律定义的人类，否则不能拥有自己的孩子，于是泰迪与好友约翰（马克.沃尔伯格 饰）不断东奔西走，几经辛苦找到女律师萨曼莎（阿曼达.塞弗里德 饰）帮忙，坚决要争取“熊性”平等权，究竟泰迪最后能否成功挑战法律，捍卫自己的幸福？

小货车乔治雅在运送玩具给小朋友的途中抛锚了，铁道上的高速火车彼特和害羞的客车方斯沃斯都不愿帮他。老杰比戴雅虽然想帮助他却又跑不动了，只有小小火车提利有心想帮忙。

克里斯·埃文斯饰演一个对爱情感到幻灭的作家，在一个慈善晚会里遇见令他惊为天人的女神米歇尔·莫娜汉，可惜的是女主角已经订婚了。克里斯·埃文斯使尽吃奶的力量想得到他那群冷血无感的朋友们的支持跟认同，于是他用尽他作家与生俱来的超级想像力，在他无厘头创作世界里，以不同的搞笑角色扮演演出，幻想出与女主角一幕幕宛如真实发生的小说情节。而在现实生活中，宛如情圣的文艺版“美国队长”克里斯·埃文斯用着几近柏拉图式的爱情追求方式，一步步地接近他的女神米歇尔·莫娜汉，以奇幻无边际的想像力游走现实与虚拟空间，掳获女主角芳心，最后是否能阻止米歇尔·莫娜汉与未婚夫走向红毯呢？