乾隆三十八年间，少林叛徒高进忠率领清兵血洗少林。侥幸逃生的义士对高恨之入骨，誓杀奸贼以报冤仇。然几次复仇行动皆告失败，以洪熙官（林正英 饰）为首的一众义士避开清兵锋芒，前往广州创办了“琼花会馆”。但不久高进忠调任广州提督，来至此地，双方又是一场恶斗。 　　另一方面，广州方姓之家有一公子，名叫世玉（钱嘉乐 饰），他自幼随母习武，功夫了得，加上天性顽皮，少不了在外惹出祸端。广州恶霸雷老虎死在方世玉手下，雷的妻子李小环和丈人李巴山对世玉穷追不舍。危急时刻，奄奄一息的世玉遇见了正在逃避官府追杀的洪熙官……

潘金莲天生丽质，卒被主人所污，嫁予武大为妻。武大貌丑家贫；其弟武松（张冲）却天生神勇，醉打白额虎，更被委为都头之职。金莲私心仰慕，竟对松百般挑逗，松怒而远走东京。时西门庆（白云）看上莲之美色，买通淫媒王婆与金莲相好。为绝后患，庆毒杀武大。松回家得知武大死讯，大悲，后查出武大是被庆毒杀，愤而为兄报仇，于狮子楼击杀西门庆；更在武大灵前手刃金莲。

铁中棠(狄龙 饰)为大旗门掌舵人云翼的义子，大旗门仇人司徒笑(艾飞 饰)追杀铁及云次子铮(罗莽 饰)，意图探索大旗门秘密宝藏之下落。铁得知必须往长春岛见「日后」，便知大旗门之一切。铁赴长春岛，发现「日后」已死，但却碰见夜帝铁毅(唐菁 饰)──大旗门之始创人，而铁则为其亲生儿子……

共和主事人岳参天与手下等人，合力击败预谋恢复帝制的习得盖世功夫金钟罩的前清遗臣纳兰天雄。

王锋为给妻子报仇，踏上武林除害之路！