- 广东佛山人叶问（梁朝伟 饰），年少时家境优渥，师从咏春拳第三代传人陈华顺学习拳法，师傅“一条腰带一口气”的告诫，支持他走过兵荒马乱、朝代更迭的混乱年代。妻子张永成（宋慧乔 饰）泼辣干练，二人夫唱妇随，琴瑟合璧。 1936年，佛山武术界乱云激荡。八卦拳宗师宫羽田（王庆祥 饰）年事已高，承诺隐退。其所担任的中华武士会会长职位，自然引起武林高手的关注与觊觎。包括宫羽田的独生女宫二（章子怡 饰）在内，白猿马三（张晋 饰）、关东之鬼丁连山（赵本山 饰）、咏春叶问等高手无不将目光聚焦在正气凛然的宫羽田身上。拳有南北，国有南北乎？最有德行之人才堪会长重任，然这浮世虚名却引得无数迷乱之人狂醉奔忙，浪掷残生。生逢乱世，儿女情长埋藏心底，被冷若寒冰的车轮碾作碎泥……
- 重案组探长文方（黎明 饰）自两月前妻子遇害后，脾气变得暴躁古怪，因对犯人动粗经常被人投诉。一桩妓女被杀案的调查过程中，文方认识了总区重案的高级督察纪少群（任贤齐 饰），并派手下帮他找回了被偷走的手机。妓女被杀案调查与一宗枪火案交织在一起，重案组和调查枪火案的分队联合行动，不料伏击行动遭泄露，双方在茶楼展开激战，文方手下兄弟身受重伤，纪警官也随后赶到，在协助追赶嫌犯途中被嫌犯开枪击中。妓女被杀案嫌犯初步锁定重案组探员高祥安（廖启志 饰），文方因包庇手下被停职。在众多兄弟的协助下，重案组抓到高祥安口中的戴渔帽的嫌犯，嫌犯对杀人案供认不讳。在压送嫌犯过程中嫌犯打个手铐并打伤祥安逃脱，接二两三的事故让文方对警界内部人员产生怀疑，在探员小美（叶璇 饰）的协助下，文方终于找出隐匿于警界之中的“老鬼”……
