传说在阴山脚下一个千年黄皮幽冢中有着一件至宝，关于这件宝物神乎其神的传闻引来了各方人士的窥探，一时间众人齐聚安陵镇。期间，因为夺宝而发生的生人祭祀、借尸还魂等一系列精彩、诡奇的事件接踵而来。

二十世纪八十年代初，西北山边小镇，陈永（吴建飞 饰）在齐依然（美娜 饰）家的药铺做伙计，一次齐依然随队伍进山采药途中失踪，陈永带上好友韩胖子（宋家腾 饰）进山寻人，来到一个叫小丰村的偏僻村落，误入古代墓穴之中，遇到传说中“畏方国”的重宝……

美丽坚强的孤女杜小双，遵从母亲的遗嘱投靠台北的伯父朱自谦，并认识了其子朱诗尧。诗尧对小双渐生爱意，但又苦于无法表白，只能默默地爱她照顾她。后来，小双认识了青年作家卢友文，并嫁与他为妻。婚后，卢友文为了寻找创作题材迷上赌博，置小双与幼女不顾，家中一贫如洗。渐渐绝望的小双终于决绝地离开了卢友文。离婚后，小双在诗尧的帮助下走上作曲创作的道路。几年过去了。小双找到了贫病交加的卢友文，并陪他渡过了生命最后的美好时光。而深爱着小双的诗尧依然独身，他在水的一方默默地等待着小双……

海西市郊山上有一个秘密养蛇基地，老板肆意投喂高激素饲料，蛇群逐渐变异。一天凶残的群蛇逃出牢笼，开始疯狂攻击养蛇基地的人类。与此同时蛇群也爬向了养蛇基地外不远处的一所空乘学校。学校正在进行毕业典礼筹备，不知自己即将面临危险的学生们，还在进行学校的专业技能大赛。蛇群隐秘的涌入了学校的各个场所，数名女生被群蛇咬伤，尖叫声惊动了整座宿舍楼，女生们纷纷四散而逃。保安刘超解救了被蛇群困住的空乘专业学生李梦娜，二人想通知全校师生紧急撤离却被校长拦下。众目睽睽之下，巨型黑蛇把校长一口吞噬，人蛇生存大逃亡拉开序幕。看到巨蛇的学生们毫无秩序的四处窜逃，刘超和李梦娜二人决定挺身而出，带领其他女生们逃离蛇群的危机。

祈母（恬妮）生下连体女婴～祁宝儿（陈玉莲）和贝儿。必须施分剖手术，祈母为了救宝儿，只好牺牲贝儿。从此贝儿的鬼魂便缠扰着宝儿，直到宝儿大学毕业回港，又屡次害宝儿，更欲夺其男友潘子勤（汤镇宗）。最后，连体婴灵贝儿再度复活，祈父（岳华）被杀，祈母也自杀而死，而一连串令人匪夷所思的事接踵而来。