电影主要在抨击知识分子的“虚伪”，只会动动嘴皮子，遇到和他的“知识”一样现实情景时，却采取了和他的“知识”完全迥异的处理策略。赵丹扮演的那个知识分子的形象也相当的脸谱化，口口声声的要“改造别人”，最终影片想要表达的却是：最需要改造的还是你们这群知识分子！因此，影片不小心预言了十几年后的那场...

女工金妹自纱厂放工归家途中，遭日军侮辱，痛不欲生。幸遇爱国志士李新群、孟南和刘大哥将她救到附近友人梁若英家，并护送她回家。 若英得前夫章玉良来信，知玉良自战地归来，见爱女贝贝。若英与玉良在新群、孟南家会见，日寇密探突然闯入，误认为他俩是新群和孟南，遂将其逮捕入狱。 金妹遭辱后被厂方解雇，丈夫友生又被流氓殴打而双目失明，生活十分困难。若英和玉良因无证据而被释放，但若英贪图物质享受，又回到后夫王仲原身边。王仲原受敌指使，破坏抗日。刘大哥、玉良、新群揭发了王仲原的罪行。若英得知此事，又发现王仲原别有新恋，便与之决裂。 金妹为维持一家生活，被迫卖身为娼，友生发觉后产生误会，金妹愤而投江，被人救起。在新群的帮助下，金妹和若英开始坚强起来。 根据田汉同名话剧改编。

1949年春，上海临近解放。隐藏在通 宝纱厂内的特务、工贼张荣，伪装进 步，混于被捕工人中一起入狱。上海 解放后，张荣出狱返厂，奉特务上司萧良之命，继续伪饰，潜伏于工人内 部，巧言令色，以极左的言行，兴风 作浪，挑起劳资双方关系紧张，又指使爪牙李福生破坏工厂设备。稍后， 李福生的行为引起厂工会干部朱亚琴 的怀疑，经朱亚琴启发教育，李福生坦白认罪。我公安部门展开攻势，网开一面，以期张荣悔过自新。但张荣 顽固到底，竟利用在狱中与黄子和熟 悉的关系，将自己的妹妹张杏华安插于江南钢铁厂工作，又从黄子和处探听江南厂的机密，酿成敌机轰炸该厂的严重恶果。张杏华认清其兄的反革命真面目后，毅然与其划清界线，检举立功，协助公安部门将暗藏敌人投入法网。