一个本地流浪汉发现一起针对美国的阴谋后，警长置之不理，并把他拘捕。当真相被掩盖，正义被泯灭的时候，需要英雄们联起手来，挫败反叛者们的阴谋……

故事的主人公是三个飞行员，不同于那些喜欢开快车的人们，他们的爱好是开“快飞机”，在惊人的速度中寻求快感。但是一次他们在开飞机路过墨西哥边境的时候，因为携带毒品而被抓。现在摆在他们面前的只有两条路：要不就集体坐牢，要不就从此替政府工作戴罪立功……

当年人类异想天开的创造出宇宙战士，到最後却集体叛变。毫无人性、感情的宇宙士中，鲁克是一个改造失败的例子，因为他残存的人性，使得他在第一集里，拯救了人类。 这次，鲁克凭着他的经验，成为改造宇宙战士计划的最佳指导。在鲁克的监督之下，第二代的宇宙战士设备更新颖、功能更强大。一旦他们失去控制，情况将无法收拾。不料，瑕疵再度出现，新一代的宇宙战士，再度失控，危害人类的存亡。於是鲁克再度出击...