一豪华邮轮举行下水礼，冠盖云集。但当邮轮航行至公海，一班残暴凶徒突现，胁持邮轮及所有乘客，只有一保镳逃脱，孤军作战。轮战期间，意外地引致爆炸，邮轮面临沉没危机……

当年人类异想天开的创造出宇宙战士，到最後却集体叛变。毫无人性、感情的宇宙士中，鲁克是一个改造失败的例子，因为他残存的人性，使得他在第一集里，拯救了人类。 这次，鲁克凭着他的经验，成为改造宇宙战士计划的最佳指导。在鲁克的监督之下，第二代的宇宙战士设备更新颖、功能更强大。一旦他们失去控制，情况将无法收拾。不料，瑕疵再度出现，新一代的宇宙战士，再度失控，危害人类的存亡。於是鲁克再度出击...