大虾（刘青云 饰）替名震江湖的老大唐俊（郑伊健 饰）办事，帮他杀死了叛徒黑牛，很受俊的赏识。大虾一怒之下杀了奸夫，俊为他多方奔走才使他脱罪，自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威陷害运毒，被警方通缉，无奈只好潜回大陆避难。俊的女友辣椒（邱淑贞 饰）前往找威报仇，失手被擒后惨遭摧残。 两年后，俊重回香港，俊发现大虾已经成为威身边的大红人，只是大虾还不知道当日陷害俊的就是威。俊万念俱灰，想就此退隐江湖。大虾在得悉威就是当日的幕后黑手时，发誓要帮俊报仇雪恨！

名医刘青云心地善良，乐于助人，他的女友美美（马蹄露）和她母亲都蛮不讲理。刘青云忍无可忍，在美美母亲的生日晚会上离开她们。途中，他和同事张国明（张锦程）谈话，遇见朱茵堕楼受伤，扶手相救，驾车把她送到医院捐血救她，二人产生感情。刘青云厌烦身旁女友马蹄露的唠叨，提出分手。马蹄露很生气，不忿他另结新欢，跟踪刘青云，发现朱茵一家原来都是鬼魂，贪恋凡间皆因含冤未白。马蹄露遭鬼缠身。刘青云不相信此事，便和张锦程向电视节目“运转乾坤”的主持人驱鬼大师雷宇扬求助，原来朱茵因为掌握杀人犯罪集团的罪证而招致灭门杀身之祸，答应为她们一家伸冤，与鬼连手对抗杀人犯罪集团。

20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。 无所事事的小青年阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命，二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英（彭玲 饰）相恋，他果敢勇猛，风头无两；阿乐当上警察，与曾和阿豪有染的女孩菲菲（朱茵 饰）结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活，他不惜选择贪污堕落。 两个分处黑白道的好兄弟，携手打拼出一个属于他们自己的天下……

看似普通的这一天，就从清晨开始，卓越照例是雷打不动的晨跑，跑着跑着，身后传来喘气如牛的呼吸和沉重的脚步声，他回头一看，哎唷，这不是大学师妹兼朋友许迟迟吗，她不是宅女吗，不是运动白痴吗，怎么也出来跑步了？许迟迟累得整话也说不出一句，冒着窒息的风险终于吐露明白：“真巧啊，其实我平时也有锻炼的，没想到能碰上师兄你，以后就每天跟你跑吧……”。卓越对迟迟还是略有了解的，他一低身，侧头就贴上了许迟迟的胸口：“不对，许迟迟，你心跳140以上了，声音大得跟过火车似的，平时锻炼过？”迟迟当然是瞎说的，也当然没什么所谓的偶遇巧合，她真就是早有预谋的、故意的、掐准了时间出现在此时此地的！而且，她的背后，还有一堆黑手在出谋划策，卓越被算计了。事情要从昨天晚上说起……卓越跟他的第7个女朋友大吵一架后，终于狠心分手，女友收拾好东西拖着行李箱就搬出了卓越的公寓。卓越心情低落，打电话叫好友大雄出来喝酒聊天，大雄自然要向女友欧阳绿果请假，欧阳绿果正是迟迟的好闺蜜，马上把这个消息通知了暗恋卓越八年的许迟迟：这是你男神感情生活里唯一的一次“空窗期”啊，千载难逢，不抓紧利用，简直就是犯罪，就是对不起你许迟迟二十六年的生命。于是乎，他们就拟定了一个24小时搞定男神的作战计划……

这部耗资1800万美金（1.46亿）的影片将以3D形式在大银幕呈现精心动魄的火灾险情及营救场面。