该剧讲述了1976年至1997年香港回归前后陆港两地二十多年的岁月变迁，用高建国和安慧年轻时的一段扣人心弦的爱情，连接起了在特殊的时代坏境下，香港与大陆两地一群不同身份不同性格的年轻人们的奋斗历程。

名校校长林甘霖（林尚义）与训导主任Miss Lau（陈法蓉），只重视高材生，将问题学生像次货一样，交由教不出状元的平庸老师来补救，完全疏忽学生的家庭、情绪等问题。新来的欧Sir（陈勋奇）主动要求，接手这群看似无药可救，其实是「智优生」的Form 5E坏份子，如：沉迷电脑、逃避现实的May（陈杏研）和妹妹Queenie（陈逸玲），作风豪放、能歌擅舞的Judy（冼爱莲），（Tomboy）Rachel（甘凯欣）和她的女友Candy（彭慧君）等等。 刚巧林校长的女儿Miss Lam（杨恭如）也有同样的理想，二人联手实践欧Sir的「非常教学法」，并鼓励音乐老师贝Sir（雷颂德），以摇滚乐代替沉闷的古典音乐，体育老师伍Sir（付小明），用流行舞代替刻板的体操，令课室充满生气，将顽劣的学生一一纳入正轨。欧Sir甚至不惜一切将学生从自杀边缘拯救回来，原来他背後有一个令人伤感的故事……在校际舞蹈节上，欧Sir、Miss Lam、贝Sir、伍Sir与E班同学，演出充满创意的Rock版「梁祝」歌舞剧，全场掌声雷动，证明了「非常教学法」众师生努力的成果……

大虾（刘青云 饰）替名震江湖的老大唐俊（郑伊健 饰）办事，帮他杀死了叛徒黑牛，很受俊的赏识。大虾一怒之下杀了奸夫，俊为他多方奔走才使他脱罪，自此两人成了莫逆。岂料俊遭到他的亲大哥威陷害运毒，被警方通缉，无奈只好潜回大陆避难。俊的女友辣椒（邱淑贞 饰）前往找威报仇，失手被擒后惨遭摧残。 两年后，俊重回香港，俊发现大虾已经成为威身边的大红人，只是大虾还不知道当日陷害俊的就是威。俊万念俱灰，想就此退隐江湖。大虾在得悉威就是当日的幕后黑手时，发誓要帮俊报仇雪恨！

小鱼（徐静蕾 饰）一直跟妈妈生活在一起，直到高中时母亲意外去世，她才第一次见到自己的父亲老于（叶大鹰 饰）并和他生活在一起。老于是个典型的北京油子，经常夜不归宿，小鱼十分没有安全感，但倔强的她照顾自己的生活，也不张嘴跟父亲抱怨。小鱼长大了，谈恋爱了，和男朋友结婚了，带回家吃饭。饭桌上老于毫不留情面地看不上小鱼丈夫，小鱼爆发了，把多年来对父亲不关心自己的积怨和伤痛骂了出来。老于让小鱼离婚后直接回家，不要留恋。小鱼忍无可忍，拉起丈夫就走了。一年后，抱着小小鱼的小鱼回来了。为了不让女儿这么辛苦，老于去打麻将想给女儿挣点钱，但世道和以前不一样了，已经不是当年老于叱咤风云的时代了，这天老于打麻将时被喊抓赌的人吓着，成痴呆了。小鱼把父亲接回家，像小时候那样照顾他。 女儿和爸爸的爱，是血浓于水，恩恩怨怨也不能磨灭的。

影片讲述了辛媛（付枚饰）在闺房中发生的转折离奇故事，以及她与佟杉（张一山饰）之间的一段甜蜜但悬疑的爱情。