老于头称“人体模特"为不要脸，却听说女儿于小燕当了模特。他和老伴一起钻入美院画室，才知道当模特儿的不是女儿，而是农村姑娘春杏，为的是给丈夫治病。然而春杏的丈夫却因此与她离了婚，于小燕出于对模特儿的理解，真的当了模特。老于头的儿子大龙爱上了春杏，这两桩事情气坏了老于头。在老伴的帮助下才改变了思想。春杏的家人要春杏回乡，认为当模特太丢人。春杏被逼准备自杀，大龙用真情挽救了悲剧的发生。

张明和胖子是北京城内两个游手好闲、不务正业的小青年，他们靠假冒警察敲诈富商赚钱。除此之外，他们还经常在街上搭讪女青年寻找刺激。这一日，张明遇到某大学外语系女学生吴迪，这两个身份悬殊的年轻人却擦出不该有的火花。张明的玩世不恭很快让充满浪漫情怀的吴迪倾倒，从此对他忠贞不二；然而张明却只是随便玩玩，他毫不珍惜这个纯洁女孩的感情。倍感受伤的吴迪出卖肉体，自甘堕落，更因此付出生命。张明则在一次抓捕过程中锒铛入狱。三年后，张明获释出狱。在前往某海滨城市养病的途中，他邂逅了爽朗的女大学生胡昳。这个女孩给了张明似曾相识的感觉，同时也让他切实体会到自己当年对吴迪造成的无法弥补的伤害……

故事发生在民国时期，楚楚动人的医学院女毕业生尚华来到著名医学教授柯克恩所在的别墅应聘助手职务，谁知当她走进实验室时，却被眼前的一幕吓得失声大叫，惊慌失措。原来实验台上有一颗女性人头，而且人头仿佛具有生命一般。尚华接受了教授禁止讨论这里一切的要求，成为柯克恩团队的一名成员。那颗人头的主人名叫罗美娜，曾是一个红极一时的舞女，却最终被人残忍杀害。教授利用自己先进的医疗技术将其复活，并四下打听准备为罗美娜匹配一具合适的身体。

高干子弟的冯国江与港商欧路易进行涉及进口8000台监视器的批文的非法交易，但因中间的一个小环节出现问题，引起了经济犯罪举报中心工作人员林亦平的注意。欧路易的中方代理人安丽小姐为冯国江接风，发现自己竟然认识这个冯国江。8年前，冯用卑劣的手段占有了安丽，使她与恋人林亦平分手。林亦平将8000台监视器扣在海关，欧路易令安丽想办法找人将此事“私了”，安丽遂向林亦平发出了邀请。两人再度相见，气氛十分和谐，但当林亦平发现安丽是在利用自己时，气愤地夺门而去。冯国江通过上层关系阻挠林亦平的调查，林所扣留的货在一个月后竟被放行了。冯国江还将林与安曾一起过夜的事捅了出来，使林亦平被停职检查。安丽假装与冯合作，录下了他的罪证，并转交给林亦平，同时向欧路易提出辞职。恼羞成怒的冯国江夜晚潜入安丽住所，企图施暴。林亦平及时赶到，安林二人又重新走到一起。

同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……