苏德战争爆发，靠近波兰边境的白俄罗斯小城布列斯特要塞最先遭受德军炮火突袭，但守卫部队于弹丸之地牵制了数十倍于自己的德军兵力。战争进行到第30天，最初打响战斗的布列斯特守备部队仍在坚守，并一直向后方总部发出“这里是要塞，正在战斗”的讯息。在已经失守的布列斯特要塞的地道里坚持战斗一年多的最后一名苏军战士被德军发现。他被德国人从地穴中押出来时，刺眼的阳光让他几乎失明。面对德国将军的审问，他的回答是：“将军，现在您知道一俄里有多远了吧？”（战前德军宣称这个距苏德边境仅一俄里的要塞一个冲锋就能拿下）本片就是改编自这场战役中的真实故事。

影片延续前作风格，故事也紧接着上一部的剧情展开，讲述兰伯特一家又经历了一场灵异恐怖的闹鬼事件，而他们试图去揭开这些诡异现象背后的童年秘密。 《潜伏2》从寻常的家庭生活展开，一切切从兰伯特夫妇的孩子收到一个礼物开始发生变化。他们的家里无故出现一名飘忽的白衣女鬼，留下神秘诡异回眸一笑后消失不见。除了探秘废墟、惊悚撞鬼等桥段之外，跟灵异事件相关的，少不了来点神神叨叨的占卜。

一天晚上，Hutch Mansell（鲍勃·奥登科克 饰）位于郊区的家中遭两名小偷闯入。为了避免暴力冲突，Hutch Mansell没有为自己或是家人反击。儿子Blake Mansell对他感到很失望，老婆Becca Mansell似乎也因此更加疏远他。这起事件激发了Hutch Mansell心中压抑许久的情绪和本能，促使他走上残酷的道路，揭露了他黑暗的秘密和致命的能力。在拳头、枪弹和急速行驶的车阵中，Hutch Mansell必须从危险的敌人手中救出自己的家人，并确保别人不会再把他视作无名小卒。

1944年，德军投入重兵守卫南斯拉夫境内的一座大桥，党卫军上校霍夫曼博士处心积虑防止南游击队的攻击。同一时间，游击队少校“老虎”（巴塔·日沃伊诺维奇 饰）接到上级命令：为阻止德军汇合，必须在七天之内找到建桥工程师将桥炸毁。老虎与老战友——爆破专家扎瓦多尼（Boris Dvornik 饰）以及他的助手班比诺、沉默寡言的战士狄希、曾参与建桥的游击队员曼纳，组成了一支行动小队。老虎从盖世太保手中救出工程师，在接近大桥的过程中与德国护卫军队发生激战，有游击队员与联络员牺牲了，但也有新的力量补充进来。在破解了德军的间谍渗入之后，游击队员们终于将大桥炸毁。

梅根·福克斯在片中扮演雇佣兵的首领，他们原本要去非洲某地营救人质，但不幸中了埋伏。在逃亡过程中，雇佣兵小队不仅要防着人类的子弹，还要避免自己被母狮子咬。