来到香港讨生活的大陆武术高手阿金（杨紫琼 饰）起初只能去摄影棚做电影替身演员，由于身手不凡又能吃苦，不久她就成为女武师，与武术指导霹雳（洪金宝 饰）成为配合默契的搭档。阿金偶识SAM（黄家诺 饰）后堕入爱河，离开片场随SAM来到深圳，协助他料理卡拉OK厅的生意，慢慢发现自己在SAM心中的位置类似看场子的“保镖”，加上SAM风流成性，阿金在忍无可忍之时带着心伤离开深圳回到香港曾投摄影棚生活，并在霹雳的鼓励帮助下，重建信心很快找回自己。 不久霹雳在一次调停武师之间的冲突时被黑帮杀死，他的儿子亚朗也面临被杀害的危险，紧急关头，阿金面无惧色携带亚朗同黑帮展开了一场生死搏斗。

二十五年前，在白天羽（陈勋奇）统领下，神刀门声名显赫，威震江湖。他以前的情人--天下第一庄庄主丁白云（瞿颖），因对白天羽当年对她无情抛弃怀恨在心，与万马堂堂主马空群勾结，率数十名江湖好手追杀白天羽，白天羽身首异处，其全家二十一口惨遭灭门。白天羽私生子叶开（陈勋奇）被“小李飞刀”收留门下，与丁白云的侄女丁灵玲（袁咏仪）同门学艺，得传飞刀绝技，同时，白天羽的原配白夫人，收养了一个孤儿--傅红雪（狄龙），把他当作自己的儿子，传授他武功，并要求他为白家报血海深仇。二十五年后，叶开与傅红雪相遇在关外小镇，原来两人同为万马堂而来，同时小镇内怪事连连，先是叶开遇上神秘的无腿人，屡屡遇到追杀；傅红雪刚到小镇的第一晚就遇到了一神秘女子以身相许；马空群突然失踪；美丽的马芳玲（袁洁莹）离奇被杀，身首异处，令人疑是傅红雪所杀；傅红雪的新婚妻子被人暗杀，身上带有叶开的飞刀；马空群的女人沈三娘（陈玉莲）屡次在危急时，现身相救……

医生刘文是个表面玩世不恭，心思细腻的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。在他的病人当中有英勇的警员、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害，刘文面临被吊销医生执照的危机。

战争年代时局动乱，何府少爷何东明、国军连长沈家梁、山寨头领汪兆蓝三人都是一腔热血的爱国志士，因为打鬼子抗战在战场上结识，因为彼此的信仰和痛恨鬼子的爱国热忱，结为异性兄弟，开始了一番和日军之间的殊死较量。在一次敌我力量悬殊的战斗中，几乎全军覆没，三人侥幸生还，阴差阳错之下何东明加入了共产党，而沈家梁也找到了国民党大部队，汪兆蓝却成了日伪军头目，三兄弟分属不同的阵营，各自的立场改变，也走上了不同的人生道路，再次相遇已经物是人非，开始了一场夹杂着爱恨恩怨的斗志。在民族存亡的危难关头，日伪的汪兆蓝被兄弟情感染，最后觉醒，再次和何东明、沈家梁联手，和日军进行最后的决战。

洛培刚释入出狱,他已决定改过自新。他往银行提款时被劫匪吴诚才挟为人质。警方梁沙展误认这次劫案是洛和吴合谋的。 洛在劫案中受了伤，吴把他带返家中治疗，他了解吴劫银行是为了得款治疗患病的女儿，遂决定协助吴父女逃离香港。 为了购买假护照他得罪了匪首大哥成。他和吴父女先匿在他女友May家，然后安排他们上船逃走，正当他们发现吴女小梅不药而愈正在高兴时，大哥成等追至欲加害他们。幸梁沙展等赶到拘捕了大哥成.........