綽號小飛象的陳初（洪金寶），身手矯捷，卻衝動魯莽，與綽號貓頭鷹，頭腦精明的黃人富（林子祥），皆非循正途謀生，小飛象行劫一財務公司，掠得大批現款後，決定洗手不幹。歐根表面上乃地產界知名鉅子，實則暗中進行種種不法勾當並得警司呂 SIR（張景坡）暗中庇護。貓頭鷹以周詳巧妙的計劃騙得歐根之巨額贓款，之後亦決定收山。另一方面，呂 SIR 的同僚鍾 SIR（溤淬帆）極欲搜集歐根的犯罪証據，但呂 SIR 卻於盛怒之下脫離警界。事隔三年，小飛象已轉行開設了一所健身院，並兼任教練，而貓頭鷹則過著富裕恬逸的生活……

本片为邵氏一部很经典的早期恐怖作品，导演孙仲把一个普通的冤鬼复仇的故事拍得百转千回扣人心弦。不光极尽恐怖惊悚邪异奇幻之能事，还几乎都是打着讽喻人世间情仇爱恨的招魂幡做警示恒言。这也增加了影片在故事上的可看度以及现实感。本片挂靠着尸变，红衣厉鬼，僵尸的元素上演了一段复仇戏码，小镇就几乎像是当时香港社会的缩影。

影片以爱与救赎为主题，通过展现故事层面上张赢川对侄女的拯救，慢慢揭开了故事之下张赢川的自我救赎，张赢川愿意直面过去，揭出自己身上隐藏的伤疤时，是这一过程真正的开始。他经过这一系列冒险历程得到的改变，体现了爱与救赎的力量。

警察童明松（祖峰 饰）负责调查一起车祸，大学生蚊子（常方源 饰） 意外惨死，童明松决定同哥们儿——喜欢蚊子的修车工秦枫（朱亚文 饰）一起调查事件真相。两人追查真相时牵扯出了中产阶级夫妻乔永照（秦昊 饰）和陆洁（郝蕾 饰），陆洁因为女儿在幼儿园的玩伴宇航，认识了她的妈妈桑琪（齐溪 饰），却在与其交往的过程中发现了丈夫的外遇……随着蛛丝马迹的层层披露，事情越来越蹊跷，童、秦二人发现乔永照、陆洁、桑琪都藏有不可告人的秘密。

执到宝（傅声 饰）为武功了得的寻宝专家，因闻招九积（张展鹏 饰）自称有张保仔宝藏之线索，乃往赌场将其救出；招云古董商人鲁古董（刘家荣 饰）藏有张生前一批信札，执、招夜窃不遂，以敲碎古玩要挟，取得信札，但信札字迹陈旧，仅认清法华寺字样；彼时适逢高僧无相（刘家辉 饰）下山，执遂假扮疯僧约无相谈禅，招则暗闯其房搜寻秘密……