故宫运车在陕西华县遭遇日本特工伏击，被押运部队击散，顺利抵达西安。夜里日本人又来抢劫，再次死伤惨重，守军连长孙继海趁机偷走了十二...

本片由张彻执导，将男性的阳刚活力发挥得淋漓尽致，打斗场面更拳拳到肉，震憾人心。故事讲述一帮土匪带着劫来的保险箱到某小镇，迫铁匠韦明辉开箱，韦却逃走报官。匪帮滥杀村民，毒打卖艺汉姚广，三名义士陈登、方一飞和马刀闻讯，联手对抗众匪。饭店老板娘三娘子风骚美艳，色诱匪帮头目，计划来个里应外合。岂料，韦明辉竟误将路上遇到的土匪带回小镇，令歼敌计划横生枝节。

清朝乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）与马新贻（狄龙）不打不相识，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰（井莉）的爱慕眼光，但因力求上进的雄心和道德观念的约束，马新贻没接受米兰的爱，到升任两江总督后，马新贻变得为达目的不择手段，并在道德和感情防线彻底崩溃的情形下占有了米兰，同时设计杀害了粗豪鲁莽一心向他的黄纵。 张汶祥查出二哥的真实死因后，一改平日的跳脱灵动，郑重地约为女人舍弃好兄弟的马新贻出来清账。

严太师遇刺毙命，护卫范义凭凶器判断刺客为寇英。寇英取得遇害县官身上的公文，得以入城，却仍为范义捉拿，幸得酒店店主的女儿，自认寇英是其表哥，寇英才幸免被捕。其后范义遭假扮成寇英的寨主袭击，而救回他的竟是……

该剧讲述了淞沪会战后的上海公共租界探长华明翰，在情感与理智、个人生死与民族存亡的抉择面前，坚守捍卫国家和民族大义重任的故事。