杀人如麻的割喉魔余利本在被执行死刑的前夜越狱逃走，并丧心病狂地开始了对所有仇家的报复行动，钟朗三人小组也...

中年失意的儿子田力行（古天乐饰）在生活上遇到了重重危机：母亲病逝、工作不顺、妻子要求离婚。正处在这苦不堪言的困境中时，田力行79岁的痴呆父亲田一雄（吴镇宇饰）却突如一只再生的蝉，接二连三地脱皮并且不断变年轻——60岁、52岁、37岁、28岁、19岁。父亲一生中的六个阶段再现，也使得田力行穿梭了“六个爸爸”的六个年代，从未与父亲认真相处过的田力行重新认识了这六个阶段的父亲，从父亲波折的一生中，他似乎找到了自己的出路和重新起步的方向……

重案组探长文方（黎明 饰）自两月前妻子遇害后，脾气变得暴躁古怪，因对犯人动粗经常被人投诉。一桩妓女被杀案的调查过程中，文方认识了总区重案的高级督察纪少群（任贤齐 饰），并派手下帮他找回了被偷走的手机。妓女被杀案调查与一宗枪火案交织在一起，重案组和调查枪火案的分队联合行动，不料伏击行动遭泄露，双方在茶楼展开激战，文方手下兄弟身受重伤，纪警官也随后赶到，在协助追赶嫌犯途中被嫌犯开枪击中。妓女被杀案嫌犯初步锁定重案组探员高祥安（廖启志 饰），文方因包庇手下被停职。在众多兄弟的协助下，重案组抓到高祥安口中的戴渔帽的嫌犯，嫌犯对杀人案供认不讳。在压送嫌犯过程中嫌犯打个手铐并打伤祥安逃脱，接二两三的事故让文方对警界内部人员产生怀疑，在探员小美（叶璇 饰）的协助下，文方终于找出隐匿于警界之中的“老鬼”……

20世纪30年代上海滩，叶飞的父亲魔术世家锦荣班班主叶锦 荣因挑战德国魔术师胜利后被其他魔术班排挤迫害含恨而终，叶飞北上拜在名师门下学成之后回到上海为父报仇。之后得上海黑帮老大之女萧瑶倾慕。抗战爆发，叶飞与黑帮联手截获日军大批军火送给共产党，萧瑶也因保护叶飞身亡。叶飞报仇后逃到重庆参加文艺义演为前线募捐，在一次前线演出时与鬼子遭遇，队长李蓉冒死救出重伤的叶飞，两人组成了家庭。

明朝嘉靖年间，倭寇年年侵犯我东南沿海边境，烧杀抢掠，无恶不作，但嘉靖皇帝昏庸，不理朝政，兵部侍郎朱纨一再请求发兵抗倭，嘉靖皇帝为了不受吵扰，派朱纨领军浙江平倭。朱纨沿水前行，遭到倭人伏击，得周将军解围，周将军护送宝物时，又遭到倭寇伏击，江湖盐贩曹顶出手相救，朱纨决定将曹顶收入军中，共同抗倭。 倭寇入侵李村，曹顶率众前往解围，女扮男装的畲寨郡主阿珠也半途杀出，一番激战，把倭寇赶下了大海，而曹顶希望打探出倭寇的巢穴，一举剿灭，即化装成盐商，深入倭穴，并将送贡银的假消息泄露给倭寇，倭寇头目博多津调动人马，倾巢出动，而内奸把计划报告了博多津，博多津撤退之时，周将军率兵截断倭寇退路，倭寇军心大乱，曹顶与朱纨激战博多津部下，阿珠为保护曹顶中箭身亡，曹顶咬牙切齿，愤怒的剑对上了博多津疯狂的东洋刀，在海边展开了一场针锋相对的厮杀…… 无数英烈的牺牲，换来的只是暂时的平安，朱纨被革职查办，不久悬梁自尽，曹顶辞官而去，率领百姓继续抗击倭寇，不幸中计……