1973年，某部队通信连里，班长韩琳、新兵姜士安、张雁南在一起学习、生活。出身贫苦的农村兵姜士安在生活上受到了韩琳细致入微的关心，这使他渐渐喜欢上了善良、漂亮的韩琳。从小就娇生惯养的张雁南也在韩琳的帮助下不断的提高着自己的能力。而韩琳在努力学习、刻苦工作的同时对英俊、潇洒的军宣队队员彭湛渐生好感……

时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘（古天乐 饰）因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难（刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦（吴京 饰）得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋（彭于晏 饰），马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。

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上世纪80年代末，肖然、刘元、陈启明三位大学同学毕业后先后来到改革开放前沿深圳创业。出身农村的肖然和刘元共同喜欢上女同学韩灵。刘元发现了肖然跟韩灵的恋爱关系后狠狠地奚落了肖然，二人产生矛盾。肖然发誓要让韩灵过上富足的生活，他在商场上几经沉浮，终于站住了脚，最后发展成拥有两家上市公司的企业老板。可当他事业走上巅峰的时候，情感却走向了困境。刘元一开始处处与肖然为敌，可他最后发现这并不能让自己快乐起来，于是决定重新规划自己的人生，学会了珍惜和善待身边的每一个人。陈启明因不堪忍受生活的重压“嫁给”了蓝园村村长的女儿，可这段没有爱情的婚姻并没有使他得到幸福。儿子的失而复得、妻子的善良大度让他看到了人性的真善美，最终回归家庭。