八年前，自海军陆战队受训完毕的卡麦伦坡，为了保护刚怀孕的妻子免于小混混的骚扰，导致过失杀人被判了十年徒刑。卡麦伦坡在监狱中表现良好，不断健身炼体格，目的是早日回家与妻子相聚。假释当天，正好是他从未见过面的女儿八岁生日。 空中监狱Con Air是美国联邦调查局专门运送全美最危险罪犯的监狱专机，每年运送超过15万人次以上，为防止这些智慧犯罪者在运送过程中逃狱，空中监狱可说是全美防逃狱措施最精密监狱，令犯人们闻之丧胆。 空中监狱最困难的一次任务莫过于是必须在近日将一批全美最残暴凶狠的犯人，运送到另一个新落成的高度保全监狱去，联邦探员为了这一趟危险任务许久，完全没想到刚假释出狱、归心似箭的卡麦伦坡竟混在这批人渣中。更出乎意料之外的是，飞机飞上天没多久，罪犯首领外号“病毒”的葛森，就策动其他同伙，制服了机上的所有典狱官及联邦探员！卡麦伦坡亦被卷入劫机漩涡中！

1554年，在玛丽一世血腥的统治下，英国陷入了空前的混乱。直到1558年她驾崩，她同父异母的妹妹伊丽莎白（凯特·布兰切特 Cate Blanche tt 饰）登上女王的宝座，举国上下一片欢腾。令伊丽莎白兴奋不已的不仅仅是登上王位， 还有幼时的心上人罗伯特-达德利（约瑟夫·费因斯 Joseph Fiennes 饰）结束流放，重新走进了她的生活。但突如其来的宫廷政变、暗藏的阴谋、大臣的欺骗、国家糟糕局势，无不给这位新任女王带来危机。但她运用自己的智慧，在一次次宫廷政变中，华丽脱身，一次次扫除异己，巩固了自己的王位，并将16世纪的英格兰从岌岌可危的边缘推向昌盛的顶点。但伊丽莎白拒绝任何政治上的联姻，坚持追求真爱。这位威严、冷峻、刚毅的女王最后终生未嫁，只与国家和权利终身为伴。

威尔顿预备学院以其沉稳凝重的教学风格和较高的升学率闻名，作为其毕业班的学生，理想就是升入名校。新学期文学老师John Keating（Robin Williams）的到来如同一阵春风，一反传统名校的严肃刻板。 Keating带学生们在校史楼内聆听死亡的声音，反思生的意义；让男生们在绿茵场上宣读自己的理想；鼓励学生站在课桌上，用新的视角俯瞰世界。老师自由发散式的哲学思维让学生内心产生强烈的共鸣，他们渐渐学会自己思考与求索，勇敢的追问人生的路途，甚至违反门禁，成立死亡诗社，在山洞里击节而歌！ Professor Keating, Mr. Keating, Captain Keating, 他的教育宛若春风化雨，润物无声的留在每个人心里…

希什威尔史密斯饰是纽约城的传奇人物，隐姓埋名的他从事着极具梦幻色彩的职业——约会专家。因为大多数男人都会在求爱的过程中遇到困境，这种障碍来自于试图讨取欢心时迷失了自我。于是，全民情敌希什出现了，作为爱情战术顾问，凭借多年在情场摸爬滚打的经验，全民情敌擅长为顾客量身打造约会时完美的第一形象，其中的杀手锏便是精心设计和编排的头三次约会，如同程咬金的三板斧，希什的计划总是屡试不爽，纽约数百对新人都在他的秘密撮合下步入教堂。

尼科尔是喜好临摹名作制造赝品的富有收藏家的女儿，家里有丰富的名作收藏，而父亲则把自己作的赝品变卖出去，成为世人羡慕的富有收藏家。某日父亲把赝品维纳斯雕像贡献给市博物馆当展品，当晚全家所有人都到会场参与仪式时就只有尼科尔一人在家，这时小偷西蒙闯入住宅试图偷走某幅父亲的赝品，尼科尔发现后不小心用枪把西蒙的手臂射伤，西蒙则借口和尼科尔进一步的接触，两人关系渐渐拉近。次日博物馆派人来给收藏家签收一份维纳斯雕像的保护协议，没有看清楚条款的父亲盲目签了名，待他知道该协议可能将断送他的制作赝品生业同时也可能让他们家破人亡后，尼科尔找到小偷西蒙，两人蓄意合伙把雕像从博物馆内偷出来，西蒙看在美女尼科尔的份上答应参与行动。几经周折他们才把雕像偷出来，当西蒙猜透尼科尔偷雕像的目的后，西蒙和尼科尔在偷窃行动中居然破天荒成了恋人。次日西蒙约尼科尔出来相见讨论维纳斯雕像的安置，西蒙才把真相告诉尼科尔，原来这是他第一次行窃，而那晚要偷走父亲赝品的动机只是想化验作品真假，西蒙原来是专门揪制作赝品作家的侦探，尼科尔知道后大为震惊。但西蒙没有告发他们父女两，而是和尼科尔喜结连理，远走高飞。