瑞奇（梅丽尔·斯特里普 Meryl Streep 饰）年轻时为了追逐梦想，不惜抛弃家庭前往加州发展摇滚歌唱事业。多年后，大女儿朱莉（麦米·古默 Mamie Gummer 饰）遭遇婚变，次子乔舒亚（塞巴斯蒂安·斯坦 Sebastian Stan）又即将成婚，应前夫邀请，瑞奇终于回家，此时她发现自己想做回一位好母亲。

亚当(艾什顿·库彻 饰)是一名子承父业的喜剧明星，他的父亲也是一位著名的演员，本来一家人安享其乐，可是当亚当发现父亲瞒着自己跟自己的前女友搅在一起，而且是长达数年的时间之后，他的人生观家庭观爱情观道德观瞬间发生了翻天覆地的变化。亚当的好朋友艾玛(娜塔莉·波特曼 饰)是一名实习医生，受父母失败婚姻所影响，她对爱情也是不屑一顾，认为恋爱不过就是动物在交配而已。 艾玛告诉亚当，对于爱情，及时行乐就足够了，自虐般的寻找所谓的恋爱感觉并不可取。于是，亚当和艾玛这对好朋友，决定不求回报的开始一段同居关系，只谈性，不谈感情，不用理会彼此是否出轨，也不用考虑下一代的问题。不过，随着两人的朝夕相处，他们逐渐意识到对方是自己生命里最重要的那一个人，而彼此冰冻的内心，也开始慢慢的发生了变化……

在亚当（艾什顿·库彻 饰）的成长经历中，艾玛（娜塔丽·波特曼 饰）总是时不时的出现，所以两个人可以算是朋友。一次，亚当探望自己明星父亲时发现，父亲居然和自己的前女友同居了，这让亚当无论如何也不能接受，在遭遇情感的重创之后，亚当决定要随便找一个女性朋友上床发泻抑郁。宿醉的亚当醒来之后，发现自己居然裸着身体在艾玛家里，在达成“只谈性不谈爱”的协议之后，两人便开始时不时的幽会。随着时间的推移，亚当发现自己似乎对身边这个特立独行的女孩动了心，但是艾玛却表示不能接受亚当的爱意，所以他们最终决定结束这种关系。但是，分手之后二人才发现，他们早已习惯了彼此……

在一个充满黑暗和毫无生机的王国里，一个名叫德佩罗的小老鼠诞生了。它身材矮小，却拥有两只硕大无比的大耳朵，自小体弱多病。在成长过程中，它和哥哥姐姐们住在图书馆里吃书度日，就此学会了阅读。他最喜欢读那些英雄救美的故事，常常幻想自己也能成为一个英勇的骑士，在美人落难时拔刀相助，并成为让所有人尊敬和爱戴的英雄。“天将降大任于斯人也，必先苦其心志”，渴望成为英雄的德佩罗也终于因为触犯了国内严苛的律条被Later博士驱逐。在多尔王国外的广袤土地上，德佩罗认识了同样被自己国家驱逐的老鼠罗斯库洛。善良仁慈的罗斯库洛因为打翻了王后的汤而被驱逐，从此以后都不敢照镜子，它生怕那样会令它想起从前所有令它不开心和给它带来痛苦的事。　　不久之后，流放的德佩罗得知豌豆公主被关入地牢，对公主心怀爱恋的德佩罗决定决一死战救出公主；肮脏的低下鼠类在其头目的召集之下打算以低下水沟为出发地，向人类发发起挑战。这两个看似没有半点英雄气魄的小老鼠的命运将会如何？他们会给企图密谋造反人类的地下鼠王及其部下迎头痛击吗？会战胜邪恶赢得自己该有的爱和尊严吗？

二战结束后，苏菲（梅丽尔·斯特里普 Meryl Streep 饰）与男友移居到纽约贫民区，结识了同楼的作家。然而苏菲与男友时常吵架，动辄打闹，每次都是苏菲哭泣着乞求和好。作家开始并不习惯，后来渐渐被苏菲所吸引，二人惊天动地地相爱起来，被苏菲的男友发现，男友疯狂地妒意令他企图杀害苏菲和作家，二人一路逃跑，在小旅馆里，作家跟她求婚，这时苏菲讲了一个自己在集中营的故事。这一段记忆，始终跟随着苏菲，让她久久无法摆脱战争的阴影…… 此片曾获奥斯卡金像奖最佳女主角奖。