黑道组织铁船帮帮主越西鸿手下有十三鹰，全都武功高强。江湖大侠司马鑫受人敬重，越西鸿一直欲除之而后快，但又不敢轻举妄动。越趁司马鑫女婿卓一帆外出之际，率十三鹰将司马鑫、其女儿司马玉琴等全家人杀死。戚明星是十三鹰之一，因对帮主乱杀无辜不满，叛逃中正遭铁船帮追杀。戚逃至沙漠，见一受伤青年昏倒在地便将其救起，此青年乃司马玉琴的丈夫卓一帆。两人栖身沙漠一小屋内，联手将追至此处的铁船帮杀手统统歼灭。随后，他俩直扑铁船帮总坛，与帮主在堂上展开一场恶战，终将越西鸿毙命。

因身怀“鸳鸯双刀”绝技而驰名江湖的白衣少侠雷力（姜大卫）被龙异之（谷峰）设计陷害，自废右臂退出江湖后，他隐姓埋名于某个小饭馆里当伙计，过着任人侮辱欺负的日子。邻居铁匠的女儿巴蕉（李菁）因对他心生爱慕，时常鼓励其重塑形象，无奈雷力战胜不了心魔。 有缘结识翩翩少侠封俊杰（狄龙）后，雷力重拾生活的信心，并说好在封俊杰赴过龙异之的约后两人一起去过归隐的生活。不幸的是封俊杰像多年前的雷力一样也中了龙异之的诡计，奋力抵抗一番终因不敌敌手身亡，得知消息的雷力大悲，矢志用左臂练就一身好功夫为好兄弟报仇。

电影借[乾隆下江南]的一段野史，揉合民间传奇，创造了银幕上乾隆皇帝儒雅风流，一代贤君形象。李翰祥祖辈属前清旗人，对清宫文化了如指掌，在他流丽的镜头下，娓娓道出江南趣事，幽默隽永，借古讽今，妙语连珠。刘墉赐名[刘罗锅]之由来，让人忍俊不禁，刘墉妙计激扬州一怪郑板桥出手献画，实为一绝。刘永演活风流的乾隆皇帝，大受欢迎。

以“反清复明”为口号的天地会被朝廷追捕，天地会恐被清廷一网打尽，遂将会员名册送往机密地点。天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，暗中利用他送出名册，期间遇上聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，还参加舞狮比赛。及后红娘子被杀，阿云和阿寸从中觉醒，代红娘子执行任务，但两人却身负重伤，生命危在旦夕……

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