招福原本是个不可一世的少爷，母亲是个寡妇，一心想儿子可以成家。招积是招福的堂弟，也是招家的第二继承人。招积一直对招福不满，于是在街头游说在街头卖艺的望弟与招福结婚以骗取聘礼。成亲当天，招积故意让招福在高处坠下，招福自此变成了痴呆，望弟与父亲趁机逃走了。不久，望弟遇到了流落街头的招福，处于内疚与同情，望弟收留了招福。在望弟的细心照顾下招福日渐康复，两人日久生情。另一方面招家上下都无法容忍招积的行为，便请来了太叔公重选当家，望弟觉得招福有权利争取到自己的一切，便让招福也参与进去了。

医生刘文是个表面玩世不恭，心思细腻的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。在他的病人当中有英勇的警员、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害，刘文面临被吊销医生执照的危机。

东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。 东升社的乌鸦野心极大。他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，再嫁祸于陈浩南。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生，派出大飞追杀陈浩南，陈浩南侥幸逃脱。 乌鸦见骆驼病重，乘机将其杀害，顺利坐上了东升社老大的位置。乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬。葬礼当日，各路江湖人马齐聚灵场，浩南、山鸡亦出现了…

1997年回归前夕，多方势力矛盾激化，暴力事件频发。 　　巨变当前，黑帮龙头林耀昌（任达华 饰）对亲信阿骆（任贤齐 饰）委以帮派重任。多重身份的阿骆在黑白边缘行走，一场除暴行动正悄然掀开反杀的序幕。

本片由三个故事组成： 故事一《头魂》：讲述年轻警察（林晓峰 饰）负责看守一宗无头女尸案的现场，竟然发现了案情的真相跟管理员七叔（林尚义 饰）有关。 故事二《撞鬼》：年轻夫妇（徐锦江 饰）（江希文 饰）开车撞死人不顾而取，结果被鬼魂一直纠缠，把夫妻两捉弄得苦不堪言。 故事三《最后晚餐》：老母亲（罗兰 饰）逝世了，她的儿子（黄秋生 饰）、媳妇（苑琼丹 饰）、孙子孙女便是十分不孝。母亲在三七之夜回到了家里，原来仍牵挂着自己的孩儿。众人才能感受到老母亲的爱，但已太迟。