医生刘文是个表面玩世不恭，心思细腻的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。在他的病人当中有英勇的警员、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害，刘文面临被吊销医生执照的危机。

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。

一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。 期间他们失去联系过，缘分还是把他们拉回了彼此的生活，他还是像以前一样关心她的生活。她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。 事情却又来变化。

医生刘文（梁朝伟 饰）表面是个玩世不恭的人，但他实际非常细腻、洞悉世情的人。他厌恶不公的医疗制度，决定到红灯区经营诊所。醉心医学的他医术高强，面对贫苦大众好施医德。在他的病人当中有英勇的警员（刘青云 饰）、风月女子等等。他除了医治病人身体上的伤痛，还乐于倾听这群草根的心声，成为了他们的好友。但他却被昔日的好友陷害，刘文面临被吊销医生执照的危机。

在一间封闭的教室里，十几个女孩将成为新一代的女特警，但她们的教官却是一个几乎永远没有笑容的硬派男人——徐刚。在某建筑工地外围，女警们对一幢简易大楼实施包围并准备进行突击，这一切都是徐刚布置的，随着徐刚命令的发出，各组人员都到了位，姑娘们各行其职，冲进了大楼内，烟雾之中终于看见了被装在牢笼之中的人质，已经被折磨的奄奄一息。姑娘们将匪徒押出，一切似乎都干得不错。特警教室中，一片喧闹，可是徐刚绷着脸进来,指出了她们的危险。作为惩罚，姑娘们又开始了超重的训练。方婷是一个好胜的女孩，父亲害怕女儿安危，想用自己的威信使徐刚让自己女儿脱离这危险工作,被徐刚拒绝。方婷在一次活动中被李睿玲所救。二人由互相敌视而转为好友，成为最出色的搭档。几年的艰苦训练已经过去，没有被淘汰掉的姑娘们准备毕业考试。可这时却传来李睿玲父亲的死讯，被姑娘们称为“暴君”的教练温暖了李睿玲的心，使她重新振作了起来。毕业考试结束后，数月之后，在警校操场上，举行了盛大的阅兵式。领导授予徐刚一面红旗，也是这支英雄女子特警队的奖旗，上面四个黄金大字在阳光下闪动：“霹雳凤凰”！